النقي يستكمل بلاغات الفحم المكلسن

بعد بلاغه ضد وزير النفط هاني حسين، تقدم المواطن ناصر علي النقي عبر وكيله القانوني ببلاغ إلى النائب العام ضد وزير المالية مصطفى جاسم الشمالي محملا إياه بداية سكوته عن التجاوزات التي شابت عقود قروض بنك الكويت الصناعي الممنوحة لشركة صناعات الفحم البترولي و عدم إبلاغه عنها لإطلاعه عليها من خلال تمرير أسئلة و إستفسارات لجنة التحقيق البرلمانية المكلفة آنذاك التحقيق فيما أثير من موضوعات حول مشروع الفحم المكلسن من خلاله إلى بنك الكويت الصناعي و بالعكس.

و يتمثل التمويل الممنوح من البنك لشركة صناعات الفحم البترولي  في القروض الثلاثة للشركة، حيث إشتـُرط في عقود قرضين منها تسديدهما من القرض الآخر المسمى بالقرض الصناعي البالغ 20 مليون د.ك و غرضه تمويل إنشاء مصنع الشركة، علما بأن القرض الأول و الذي يشار إليه بأنه مساند للقرض الصناعي كان قد وُقع بعقد بمبلغ مليون د.ك ثم زيد لاحقا بكتاب تعديل إلى 5 ,15 مليون د.ك، كما أن القرض الثالث و الذي كان غرضه تمويل رأس المال العامل، أي تمويل النشاط الإنتاجي لمصنع الشرك، كان قد وُقـِّع بعقد بمبلغ 10 مليون د.ك ثم زيد بعقد لاحق إلى 15 مليون د.ك.

و تتلخص التجاوزات التي شابت عقود القروض الثلاثة للشركة في شروطها و ترتيبها و مستنداتها التي تـُبطل إلزام المقترض بسدادها إضرارا بالمال العام، حيث تم توقيع و تنفيذ عقد القرض الأول و كتاب تعديله في غياب عقد القرض الصناعي المشُترَط تسديده منه، ثم وُقـِّع  القرض الصناعي مستندا إلى كتاب موافقة، عدا أنه يتقدم  في تاريخ صدوره تاريخ تأسيس الشركة المقترضة، أوهِم به أنه الترخيص الصناعي، و ضُمِن القرض الصناعي بقائمة قيد رهن ذي عنوان مغاير لعنوان مصنع الشركة المفترض رهنه، ثم وُقـِّع العقد الأول للقرض الثالث بمبلغ 10 مليون د.ك ثم زيد بالعقد التاني للقرض الثالث إلى 15 مليون د.ك و ذلك لتمويل رأس المال العامل و إشتـُرطَ في العقدين تسديدهما من القرض الصناعي الناضب- لطبيعة غرضه و هو تمويل إنشاء المصنع- وليس الطرف المقترض.

أما الشق الأخير من البلاغ فيستند إلى ما قررته إدارة الفتوى و التشريع ممثلة بمحاميها حسبما ورد في خاتمة مذكرة دفاعها ضد الشاكي ناصر النقي في الدعوى رقم 1175/2011 إداري/10 -جلسة 17/11/2011 مرافعة:

'و عليه، فقد كان واجبا على الهيئة العامة للصناعة رفض الترخيص (بالإشارة إلى مشروع شركة الصناعات الكويتية) حفاظا على هذه الثروة الطبيعية (بالإشارة إلى الفحم البترولي) و حصر إستغلالها فقط من قبل الدولة ممثلة بمؤسسة البترول، الأمر الذي تكون معه الدعوى مقامة على أساس غير صحيح من الواقع و القانون مدفوعة بالرفض'،

الأمر الذي رآى فيه النقي تمييزا و مفاضلة في التعامل بين من يقفون وراء مشروع شركة الصناعات الكويتية المستبعد و مشروع شركة صناعات الفحم البترولي المخالف  ما دعاه يشكو في بلاغه متسائلا ' فكيف يستقيم وجوب رفض الترخيص لمشروع شركة الصناعات الكويتية و 'حصر إستغلال الثروة الطبيعية فقط من قِبَل الدولة ممثلة بمؤسسة البترول' مع الترخيص الفعلي لشركة صناعات الفحم البترولي و إستغلالها الفعلي للثروة الطبيعية، و بتمويل ذلك من المال العام بقروض بنك الكويت الصناعي و على النحو المخالف الذي سلف بيانه، و هي ليست من الدولة و لا من المؤسسة في شيئ؟ و بعلم المشكو في حقه معالي وزير المالية، عدا أن ذلك تم برسم الخصخصة الباطلة و بمزايدة باطلة و بعد منافسة غير مشروعة و إساءة إستغلال المركز الإحتكاري من قِبَل المؤسسة بإستبعاد مشروع منافستها، شركة الصناعات الكويتية، بزعم باطل مضلل و مدلس مفاده عدم كفاية كميات الفحم البترولي بعلم الهيئة العامة للصناعة و سكوت منها، علما بأن نائب رئيس الهيئة العامة للصناعة كان طرفا في المزايدة الباطلة و كان ممَّن وقعوا عقد تأسيس شركة صناعات الفحم البترولي، حسبما هو ثابت من عقد تأسيس الشركة'.

و بعد التجاوزات العديدة التي تناولها النقي في بلاغه و التي نالت أطرافا من أكثر من جهة حكومية و بعد الإستدلالات العديدة التي إستند إليها بشأنها تتساءل 'الآن' عن مدى جدية الجهات المعنية بشئون الإصلاح و محاربة الفساد و حماية المال العام بالتصدي لمقترفيها.       

فيما يلي البلاغ المقدم من الوكيل القانوني للمواطن النقي للنائب العام ضد وزير المالية :

الأستاذ/ المستشار النائب العام                                                        المحترم

تحية طيبة و بعد،،

مقدمه/ ناصر علي النقي- كويتي الجنسية                                         شاكي  و مبلغ

ضـــــــــد

معالي/ مصطفى جاسم الشمالي وزير المالية                                     مشكو في حقه بصفته

الموضــــــوع

كان الشاكي يشغل وظيفة نائب رئيس مجلس إدارة شركة الصناعات الكويتية عندما تقدم بصفته بكتابه المؤرخ في 31/8/1996 إلى وكيل وزارة التجارة و الصناعة ، حيث طلب في ختامه الموافقة على الترخيص الصناعي لإقامة المشروع، مسجلا أول مبادرة في هذا الشأن في دولة الكويت- ( مرفق رقم 1)، فقامت وزارة التجارة و الصناعة بمخاطبة مؤسسة البترول الكويتية بكتابها المؤرخ 16/9/1996 - ( مرفق رقم 2)،مستجلية رأيها تجاه مبادرة شركة الصناعات الكويتية بطلب الترخيص لمشروعها ولم تستجب المؤسسة لكتاب الوزارة.

 و بعد مضي ما يقرب من عامين من تاريخ كتاب الشاكي السالف الذكر، و بعد قيام مستشار الشركة بمخاطبة الهيئة العامة للصناعة شاكيا تجاهلها طلب الترخيص المرفقة به دراسة الجدوى الإقتصادية للمشروع، المنجزة من قٌِبل معهد الكويت للأبحاث العلمية بإدارة د. رولا  عبدالله دشتي، جاء الرد عن طريق الكتاب الأول و الأخير من ناصر محمد العجيل، مدير عام  الهيئة العامة للصناعة، المؤرخ في 2/5/ 1998- ( المرفق رقم 3) مفيدا عن كتابين، كانت قد تلقتهما الهيئة من مؤسسة البترول الكويتية، و على النحو التالى:

' سبق أن تلقت الهيئة كتابا من مؤسسة البترول الكويتية رقم (ت خ 2/ر- 168 /97) مؤرخ في 19/6/1997 و الذي جاء فيه بأن مجلس إدارة المؤسسة أقر بتنفيذ مشروع إنتاج الفحم المكلسن عن طريق شركة البترول الوطنية الكويتية ]القرار (الأول) للمؤسسة[ و جاري حاليا التنسيق مع الشركة لإتخاذ الإجراءات المتعلقة بتنفيذ المشروع، و أنه لن تكون هناك كميات متوفرة من الفحم البترولي لتزويد أي مشروع آخر حيث سيتم إستهلاك الكميات من الفحم البترولي في مشروع إنتاج الفحم المكلسن المزمع تنفيذه عن طريق شركة البترول الوطنية الكويتية.

كما تلقت الهيئة كتابا من مؤسسة البترول الكويتية رقم (ت خ2/ر-44/98 ) مؤرخ في1/3/1998 و الذي جاء فيه أنه في ديسمبر 1997 أقر مجلس إدارة مؤسسة البترول الكويتية تنفيذ مشروع إنتاج الفحم المكلسن في منطقة الشعيبة الصناعية و ذلك عن طريق تأسيس شركة مساهمة كويتية عامة تملك شركة البترول الوطنية 49% من أسهمها و الجزء المتبقي 51% يتم طرحه للإكتتاب العام ]القرار (الثاني) للمؤسسة[ و تقوم المؤسسة حاليا بالتنسيق مع شركة البترول الوطنية لإتخاذ الإجراءآت و الخطوات اللازمة لتنفيذ المشروع و إعداد الترتيبات اللازمة لتأسيس الشركة المشتركة.'

من الواضح أن المؤسسة نسخت بالنتيجة و بالضرورة قرارها (الأول) تنفيذ مشروعها عن طريق شركة البترول الوطنية بقرارها (الثاني) تنفيذ مشروعها المزعوم عن طريق تأسيس شركة مساهمة كويتية عامة.   

علما بأن كتابي المؤسسة السالفين المؤرخين 19/6/1997 و 1/3/1998 اللذين نقلت الهيئة مضمونهما حرفيا كانا قد وُجِّها لمدير عام الهيئة من قِبَل نادر حمد سلطان نائب الرئيس و الرئيس التنفيذي للمؤسسة حسبما هو ثابت من الصورتين المرفقتين عنهما- ( المرفق رقم 4) و ( المرفق رقم 5).  
 
و لما كان مشروع المؤسسة سيستهلك حوالي 425 ألف طن/ سنة من الفحم البترولي حسبما هو ثابت من الصفحة 2 من 'عرض مؤسسة البترول الكويتية بشأن مشروع الفحم البترولي'- ( المرفق رقم 6)- في حين كانت المؤسسة تنتج ما يعادل 693 ألف طن/ سنة منه بما يفيض  بـحوالي 268 ألف طن/سنة عن حاجة مشروعها، حسبما هو ثابت من الصفحة 7 من دراسة الجدوى الإقتصادية لمشروع شركة الصناعات الكويتية، المنجزة من قِبل معهد الكويت للأبحاث العلمية- ( المرفق رقم 7)،

و لما كان المشروعان متساويين في الطاقة الإنتاجية و كان مشروع شركة الصناعات الكويتية سيوفر 50% من إحتياجه من الفحم البترولي محليا، حسبما ورد في الصفحة 12 من دراسة الجدوى الإقتصادية لمشروع شركة الصناعات الكويتية المنجزة من قِبَل معهد الكويت للأبحاث العلمية بإدارة د. رولا  عبدالله دشتي- ( المرفق رقم 7)، و ذلك لأسباب تسويقية كانت قائمة آنذاك، حسبما ورد في الصفحة 7 من ذات الدراسة، الأمر الذي كان يعني أن ما كانت تنتجه المؤسسة من كميات الفحم البترولي كانت ستفيض، ليس فقط عن إحتياج مشروعها، و إنما كذلك عن إحتياجي المشروعين مجتمعين و بعلم د. رولا عبدالله دشتي،

 فإن المؤسسة، لما زعمت زورا و بالتواطؤ مع الهيئة 'أنه لن تكون هناك كميات متوفرة من الفحم البترولي لتزويد أي مشروع آخر حيث سيتم إستهلاك الكميات من الفحم البترولي في مشروع إنتاج الفحم المكلسن المزمع تنفيذه عن طريق شركة البترول الوطنية الكويتية'، إنما ضلـَّلت و دلـَّسَت لتـقيِّـد قيام مشروعها بتكلفة 6, 36 مليون د.ك حسبما جاء في الصفحة 7 من 'عرض مؤسسة البترول الكويتية بشأن مشروع الفحم البترولي' - ( المرفق رقم 6)- بحتمية غياب مشروع منافستها شركة الصناعات الكويتية ذي التكلفة الأقل البالغة 19.2 مليون د.ك شاملة رأس المال العامل حسبما هو ثابت من الصفحة 80 من دراسة الجدوى الإقتصادية لمشروع شركة الصناعات الكويتية المنجزة من قِبَل معهد الكويت للأبحاث العلمية بإدارة د. رولا  عبدالله دشتي- ( المرفق رقم 7).

و شرعت المؤسسة في تنفيذ مشروعها بطرحه في مناقصة عن طريق تابعتها شركة البترول الوطنية الكويتية حسبما جاء في الصفحة 8 من 'عرض مؤسسة البترول الكويتية بشأن مشروع الفحم البترولي' - ( المرفق رقم 6)- بالإستناد إلى قرار ها (الأول) تنفيذ المشروع عن طريق شركة البترول الوطنية الكويتية المنسوخ أصلا بقرارها (الثاني) الداعي إلى تنفيذ المشروع عن طريق شركة مساهمة كويتية عامة.

و بعد أن تعثرت شركة هيونداى للهندسة و الإنشاءات التي رست عليها المناقصة السالفة الذكر، و التي لم تتوفر للشاكي هوية و كيلها، قررت المؤسسة إلغاء المناقصة المشبوهة و تحويل (خصخصة) المشروع  بالكامل للقطاع الخاص قفزا على قرارها (الثاني) تنفيذ المشروع عن طريق شركة مساهمة كويتية عامة حسبما جاء في الصفحة 10 من 'عرض مؤسسة البترول الكويتية بشأن مشروع الفحم البترولي' - ( المرفق رقم 6) مكبدة المال العام مصروفات الإعداد للمناقصة البالغة 2,2 مليون د.ك حسبما جاء في الصفحة 19 من ذات المصدر.

فالمؤسسة و على إمتداد ما يقارب الخمس سنوات منذ تجاهلها  كتاب وزارة التجارة و الصناعة المؤرخ 16/9/1996 السالف الذكر بشأن إستجلاء رأيها تجاه مبادرة شركة الصناعات الكويتية بطلب الترخيص لمشروعها ذي التكلفة البالغة 2 ,19 مليون د.ك، و على إمتداد ما يزيد عن الأربع سنوات منذ 19/6/1997، تاريخ كتابها الموجه لمدير عام الهيئة العامة للصناعة و الذي يفيد عن قرارها (الأول) تنفيذ مشروعها المشفوع بزعمها الباطل عدم توفر كميات الفحم البترولي (المادة الخام) لأي مشروع آخر، و على إمتداد ما يقارب الأربع سنوات منذ ديسمبر 1997، تاريخ قرارها (الثاني) تأسيس الشركة المساهمة المذكورة لتنفيذ مشروعها، ذي التكلفة البالغة 36.6 مليون د. ك، عن طريقها و طرح 51%  من أسهمها للإكتتاب العام، حتى 8/8/2001، تاريخ قرارها اللاحق (الثالث) إلغاء المناقصة، بعد أن شرعت من خلالها بتنفيذ مشروعها بالإستناد إلى قرارها (الأول)- المنسوخ أصلا بقرارها (الثاني)- و تحويل (خصخصة) مشروعها  بالكامل للقطاع الخاص، مكبدة المال العام مصروفات الإعداد للمناقصة البالغة 2,2 مليون د.ك و متجاهلة  مبادرة شركة الصناعات الكويتية، و متخلفة عن قيامها بتأسيس  الشركة المساهمة المزعومة و متجنـِّبة الإعلان عن رغبتها بتأسيسها و الدعوة للإكتتاب فيها، عدا إخفاقها في تنفذ المشروع، الأمر الذى، إذا ما أخذ بطلان زعم المؤسسة عدم توفر كميات الفحم البترولي (المادة الخام)- التي كانت و لازالت تحتكر إنتاجها و لم تتوقف عن تصديرها- لأي مشروع آخر في الأعتبار، يؤكد نواياها العمل على إعاقة قيام مشروع منافستها، شركة الصناعات الكويتية، و يثير شبهة عدم وجود نيَّة لتأسيسها الشركة المساهمة المزعومة و لا لتنفيذها المشروع المزعوم أساسا، و ذلك لحاجة في النفوس.

و لما كانت المادة الخامسة من قانون الصناعة رقم 56 لسنة 1996 تقضي بأنه ' لا يجوز إقامة أي منشأة أو حرفة صناعية جديدة أو إحداث أي إجراء على القائم منها سواء بتطويرها او إدخال تعديلات على سعتها أو حجمها أو تغيير إنتاجها كماً أو نوعاً أو دمجاً في مشروع آخر أو تجزئتها لأكثر من مشروع أو تغيير موقعها إلا بترخيص في ذلك من الهيئة العامة للصناعة، أما بالنسبة للمنشآت المشتغلة بالصناعات النفطية المملوكة بالكامل للدولة فيكون منح تراخيصها وفقا للقواعد التي يصدر بها قرار من و زير التجارة و الصناعة بالإتفاق مع وزير النفط'،

فإن مشروع المؤسسة، و إن كان 'نفطيا' و 'مملوكا بالكامل للدولة' إلا إنه لم يكن قد حقق صفة المنشأة  'المشتغلة'، أي القائمة و المباشرة نشاطها الصناعي بدليل ما جاء في نص إعلان مزايدة خصخصته، الذي نـُشِر عن طريق بيت الإستثمار العالمي (جلوبال) نيابة عن المؤسسة، عن رغبة المؤسسة '........ بإستدراج عروض من الراغبين في الحصول على التراخيص و الحقوق الخاصة بإنشاء مشروع الفحم البترولي المكلسن ........ و الذي سيتم تحويله بالكامل إلى القطاع الخاص.'- (المرفق رقم 8)، الأمر الذي تنتفي معه حيازته الترخيص الصناعي بموجب الشق الثاني من المادة الخامسة السالفة من قانون الصناعة و تنتفي معه إمكانية تحويله، أي خصخصته.

و على الرغم من ذلك فاز، زورا، إتحاد المجموعة الكويتية للكلسنة بقيادة الشركة الكويتية للمال، بالمشروع بترسية المزايده عليه و برسم الخصخصة الباطلة بعد تأهيل و إشراك طرف ما كان ليحقق غرض المزايدة الباطل أصلا المتمثل في تحويل (خصخصة) المشروع، غير القائم غير المُرخـَّص، بالكامل للقطاع الخاص حال فوزه، لإنتفاء ملكيته من جهة القطاع الخاص، ما يثير شبهة و يجعل منه، بصفته طرفا في المزايدة، طرفا مشبوها ألا و هو مؤسسة الخليج للإستثمار.

علما بأن د. رولا عبدالله دشتي، و التي جاء على لسانها خلال إحدى جلسات مجلس الأمة المتلفزة في سياق تعريفها لمصطلح تحويل الملكية ' لكن نقل الملكية نتكلم عن مشروع قائم 'حسبما هو ثابت من المقطع المسجل على القرص المضغوط- ( المرفق رقم 9)، كانت أحد الموقعين على عقد تأسيس شركة صناعات الفحم البترولي- ( المرفق رقم 10)- التي أسسها من آل إليهم المشروع غير القائم غير المرخص و ذلك برسم الخصخصة من خلال المزايدة الباطلة غرضا و تنفيذا حسبما سلف بيانه.

و قد أثار إعلان مزايدة تحويل (خصخصة) مشروع الفحم البترولي المكلسن بالكامل للقطاع الخاص و ما أفضت إليه المزايدة نقاشات ساخنة في جلسات مجلس الأمة تمخض عنها تشكيل لجنة في مجلس الأمة عرفت بإسم 'لجنة التحقيق فيما  أثير من موضوعات حول المال العام' التي حققت في مشروع الفحم المكلسن إلى قيامه و أصدرت تقريرها المؤرخ في 15/2/2009 و المعنون 'تقرير لجنة التحقيق فيما أثير من موضوعات حول المال العام' و الذي وثق جملة من التجاوزات و توصل إلى 'توصيات'  بشأنها و أصبحت موضوعاتها أحاديث الناس- الصفحة 46 (المرفق رقم 11).

و بالإضافة إلى قرارات المؤسسة و التي منها ما لم ينفذ، و منها ما  إستـُنِدَ إليه بعد أن كان قد نـُسِخ بآخر، و منها ما تم إصداره  في أمر باطل عدا المخالفات و التجاوزات السالفة إبتداء من تجاهل مؤسسة البترول الكويتية كتاب وزارة التجارة و الصناعة المؤرخ في 16/9/1996 بشأن إستجلاء رأي المؤسسة حول المشروع الذي بادر الشاكي بصفته بالتقدم بطلب الترخيص له مرورا بزعمها الباطل المضلل المدلس بعدم كفاية كميات الفحم البترولي لأي مشروع آخر و مرورا بشروع المؤسسة عن طريق تابعتها شركة البترول الوطنية الكويتية بتنفيذ المشروع من خلال المناقصة الباطلة بالإستناد إلى قرارها (الأول) المنسوخ و بالقفز على قرارها (الثاني) الناسخ و الداعي إلى تنفيذ المشروع عن طريق تاسيس شركة مساهمة كويتية عامة و مرورا بالمزايدة الباطلة غرضا و تنفيذا و مرورا بمساحة القسيمة الصناعية البالغة حوالي 263 ألف م2 التي نـُفـِّذَ عليها المشروع حسبما هو ثابت من الفقرة 2 من الصفحة 7 من عقد القرض الصناعي المعنون ' عقد قرض مضمون برهن محل تجاري و رهن رسمي لصالح بنك الكويت الصناعي'- (المرفق رقم 12)- و المتجاوزة ضعف إحتياج المشروع بالمقارنة بالمساحة البالغة 140 ألف م2 لمشروع ألبا الأكبر طاقة و المشتمل على محطة تقطير مياه البحر حسبما هو ثابت من خبر صحيفة الوسط البحرينية- (المرفق رقم 13)- حتى ما بعد تشغيل المشروع، فإن قروض بنك الكويت الصناعي الممنوحة لصالح شركة صناعات الفحم البترولي لتمويل إنشاء مصنعها و لتمويل رأس المال العامل،أي لتمويل النشاط الإنتاجي لمصنعها، شابتها المخالفات و التجاوزات إضرارا بالمال العام كما سيلي بيانها.

فقد مَنح بنك الكويت الصناعي شركة صناعات الفحم البترولي ثلاثة قروض بالترتيب التالي و ليس بالترتيب الذي أوهَم بنك الكويت الصناعي ورودها به حسبما ورد في الصفحة 1 من مذكرته المعنونة 'مذكرة بإيضاحات بنك الكويت الصناعي عن التمويل المقدم للعميل/ شركة صناعات الفحم البترولي (الشركة)' المرفقة بكتاب عبد المحسن يوسف الحنيف، رئيس مجلس إدارة البنك الصناعي، المؤرخ 8/10/2009 الموجه إلى معالي وزير المالية المرفق بدوره بكتاب معالي وزير المالية المؤرخ 11/10/2009 الموجه إلى سعادة رئيس مجلس الأمة ردا على أسئلة لجنة التحقيق البرلمانية- (المرفق رقم 14):

1-    (القرض الأول) تم بعقد تسهيلات مصرفية مؤقته غير متكررة مؤرخ 24/1/2006 بقيمة مليون د.ك مساندة للقرض الصناعي و تسدد منه - (المرفق رقم 15)- عُدِّلَ لاحقا بكتاب موافقة على زيادة قيمة التسهيلات المصرفية مؤرخ 28/2/2006 إلى 15,5 مليون د.ك- (المرفق رقم 16).

2-    القرض الصناعي البالغ 20 مليون د.ك، الذي كان يفترض أن يكون القرض الأول تحقيقا لإشتراط عقدي القرض الأول و الثاني تسديدهما منه، تم توقيع عقده المؤرخ 13/3/2006 لاحقا ليصبح (القرض الثاني) ترتيبا- (المرفق رقم 12).

علما بأن إجمالي تكلفة، و ليس تمويل، مشروع شركة الصناعات الكويتية، التي شملت رأس المال العامل، لم تتجاوز 2 ,19 مليون د.ك حسبما هو ثابت من الصفحة 80 من دراسة الجدوى الإقتصادية لمشروع شركة الصناعات الكويتية المنجزة من قِبَل معهد الكويت للأبحاث العلمية بإدارة د. رولا عبدالله  دشتي- ( المرفق رقم 7).

3-    (القرض الثالث) تم بعقد تسهيلات مصرفية أولٍ مؤرخ 3/5/2007 بقيمة 10 مليون د.ك لتمويل رأس المال العامل (المرفق رقم 17) زيدَ لاحقا بعقد تسهيلات مصرفية ثانٍ مؤرخ 11/6/2008 إلى 15 مليون د.ك- (المرفق رقم 18).

علما بأن إجمالي تكلفة، و ليس تمويل، رأس المال العامل لمشروع شركة الصناعات الكويتية لم يتجاوز 98, 1 مليون د.ك  حسبما هو ثابت من الصفحة 80 من دراسة الجدوى الإقتصادية لمشروع شركة الصناعات الكويتية المنجزة من قِبَل معهد الكويت للأبحاث العلمية بإدارة د. رولا  عبدالله دشتي- ( المرفق رقم 7).

أولا: الطعن في عقد التسهيلات المصرفية المؤقتة غير المتكررة (القرض الأول)، المساندة للقرض الصناعي (القرض الثاني) و المفترض تسديدها منه، الممنوحة من قِبَل بنك الكويت الصناعي لصالح شركة صناعات الفحم البترولي لتمويل إنشاء مشروعها:

1- زيادة التسهيلات المصرفية المؤقتة غير المتكررة المساندة للقرض الصناعي و المفترض تسديدها منه و تأجيل توقيع القرض الصناعي يتعارض مع منحها إعتدادا بدراسة الجدوى الإقتصادية للمشروع:

وُقـِّعَ عقدُ التسهيلات المصرفية المؤقتة غير المتكررة المساندة للقرض الصناعي و المفترض تسديدها منه في 24/1/2006 -(المرفق رقم 15). ثم وُقـِّعَ لاحقا، في 1/3/2006، كتابُ تعديله المكمِّل له- (المرفق رقم 16)، المؤرخ 28/2/2006 و الصادر من البنك بتوقيع كلٍ من مدير دائرة التمويل التجاري و مساعد مدير دائرة التمويل التجاري و الموجه إلى شركة صناعات الفحم البترولي، بعد زيادة مبلغه من 1 مليون إلى 15,5 مليون د.ك.

 و قد جاء في مقدمة كتاب تعديل العقد المذكور 'يسرنا إعلامكم بموافقة البنك على زيادة حدود التسهيلات المصرفية غير المتكررة...'- (المرفق رقم 16).

كما جاء في البند أولا من الصفحة الأولى من مذكرة البنك الإيضاحية المعنونة 'مذكرة بإيضاحات بنك الكويت الصناعي عن التمويل المقدم للعميل/ شركة صناعات الفحم البترولي (الشركة)' المرفقة بكتاب عبد المحسن يوسف الحنيف، رئيس مجلس إدارة البنك الصناعي، المؤرخ 8/10/2009 الموجه إلى معالي وزير المالية المرفق بدوره بكتاب معالي وزير المالية المؤرخ 11/10/2009 الموجه إلى سعادة رئيس مجلس الأمة ردا على أسئلة لجنة التحقيق البرلمانية ' ... قام البنك بمنح الشركة تمويلا لمشروع إنشاء مصنعها، و ذلك على النحو التالي: ... 2- تسهيلات مصرفية مؤقتة غير متكررة مساندة للقرض الصناعي و تـُسدد منه و ذلك بمبلغ -/15,500,000 د.ك إعتمادات مستندية لشراء آلات و معدات لتجهيز المصنع، و بالشروط و الفوائد التجارية (التسهيلات المساندة المؤقتة)'- (المرفق رقم 14).

فكيف تـُزَاد لاحقا التسهيلات المصرفية الممنوحة سابقا على أساس أنها مساندة للقرض الصناعي و على أن تـُسَدَّد منه في غيابه و لم يُوقـَّع القرض الصناعي إلاّ بعد مايقارب الشهرين من توقيع عقد التسهيلات بينما يُقِر البنك بأنه مَنَحَ التسهيلات المصرفية و القرض الصناعي ' إعتدادا بدراسة الجدوى الإقتصادية للمشروع الذي تأسست الشركة من أجله و طبقا للوائح البنك'؟ حسبما جاء في الفقرة الثانية من البند 2 في الصفحة 3 من ذات مذكرة البنك السالفة المعنونة 'مذكرة بإيضاحات بنك الكويت الصناعي عن التمويل المقدم للعميل/ شركة صناعات الفحم البترولي (الشركة)' المؤرخة 8/10/2009؟- (المرفق رقم 14).

طالما كانت لوائح البنك المطبـَّقة معروفة، و طالما إعْتـُدَّ بدراسة الجدوى الإقتصادية للمشروع، و طالما كانت نصوص عقود التسهيلات المصرفية و القروض الصناعية تتطابق في جوهرها للمشاريع الصناعية، فما المانع من توقيع عقد التسهيلات المصرفية دون الحاجة لزيادتها لاحقا، و بالتزامن مع توقيع عقد القرض الصناعي بما يتوافق مع إحتياجات المشروع التمويلية كما جاء في دراسة الجدوى، تفاديا للإخلال بحقوق البنك و الطرف المقترض، ما لم يكن البنك مَنَحَ التسهيلات المصرفية المؤقتة في غياب القرض الصناعي قبل إعتداده بدراسة الجدوى الإقتصادية للمشروع، أو لغاية ما؟   

2- منح التسهيلات المصرفية المؤقته غير المتكررة لمساندة القرض الصناعي في غيابه و على أن تـُسَدَّد منه تعريضٌ لسمعة البنك و المال العام للضرر:

و إذا ما أخذ بالإعتبار ما سبق و أن جاء في البند أولا من الصفحة الأولى من ذات مذكرة البنك الإيضاحية السالفة بأنه '.... قام البنك بمنح الشركة تمويلا لمشروع إنشاء مصنعها، و ذلك على النحو التالي: ... 2- تسهيلات مصرفية مؤقتة غير متكررة مساندة للقرض الصناعي و تـُسدد منه و ذلك بمبلغ -/15,500,000 د.ك إعتمادات مستندية لشراء آلات و معدات لتجهيز المصنع، و بالشروط و الفوائد التجارية (التسهيلات المساندة المؤقتة)'- (المرفق رقم 14)،

و لما كان عقد التسهيلات المصرفية المذكور، و الذي إشتـُرط في الفقرة 2 من البند السادس من الصفحة 2 منه بتسديد التسهيلات من شرائح القرض الصناعي، قد وُقـِّع في 24/1/2006 - (المرفق رقم 15)، و لما كان كتاب تعديله المؤرخ المؤرخ 28/2/2006 ، و الذي إشتـُرط فيه ضمن الشروط الأخرى من الصفحة الأولى منه الإلتزام بتفويض البنك  بإستخدام شرائح القرض الصناعي لتسديد التسهيلات، قد وُقـِّعَ في 1/3/2006 بعد زيادتها من 1 مليون إلى 15,5 مليون د.ك-(المرفق رقم 16)،

كيف لهذه التسهيلات أن تكون مساندة للقرض الصناعي و كيف لها أن تـُسَدَّد منه في غيابه، علما بأن عقد القرض الصناعي تم توقيعه لاحقا في 13/3/2006، أي بعد ما يقارب الشهرين من توقيع عقد التسهيلات المصرفية في 24/1/2006. يبدو أن في الأمر شبهة خصوصا أن التسهيلات المصرفية المؤقته غير المتكررة المساندة للقرض الصناعي تم الإشتراط في عقديهما على أن تـُسَدَّد من القرض الصناعي و ليس من الطرف المقترض المستفيد منها.  
 
و لو كانت الإعتمادات قد فُتِحَت من البنك و حدث ما يُعطـِّل أو يَحُول دون توقيع القرض الصناعي المفترض تسديد الإعتمادات منها، ألم تكن سمعة و أموال و مصالح البنك هي المتضررة؟ و هل كان بمقدور البنك إسترداد أمواله، ومن ضمنها المال العام، بالكامل؟

هذا لو كانت الإعتمادات قد فُتِحت. فكيف إذا كانت قد فتحت فعلا من قِبَل البنك قبل توقيع القرض الصناعي؟ و بإقرار من البنك ممثلا برئيس مجلس إدارته حين صرَّح بأنه 'إستخدمت هذه التسهيلات من الشركة في تنفيذ المشروع، لسرعة إستيراد ما يحتاجه من آلات و معدات إلى حين الحصول على القرض الصناعي مع تفويض البنك في سداد إي إلتزامات تنشأ عن التسهيلات من قرض الشركة بعد توقيع عقد القرض'؟ حسبما جاء في البند 7 إبتداء من منتصف السطر الأخير من الصفحة 7 إلى بداية السطر الثالث من مذكرة البنك المعنونة 'مذكرة بشأن القرض الصناعي للعميل/ شركة صناعات الفحم البترولي' (المرفق رقم 19).

3- حقوق البنك عن التسهيلات المصرفية المؤقتة غير المتكررة المساندة للقرض الصناعي و المفترض تسديدها منه لم تكن مضمونة بالكامل سواء برهن مصنع الشركة لصالح البنك أو بدونه:

جاء في الإيضاحات من الفقرة 3 ردا على السؤال الثالث في الصفحة 3 من مذكرة البنك الإيضاحية  أن 'جميع حقوق البنك عن القرض الصناعي و التسهيلات المصرفية مضمونة بالكامل برهن مصنع الشركة لصالح البنك'- (المرفق رقم 14).

و لما كان كتاب تعديل عقد التسهيلات المصرفية  المؤقته غير المتكررة المساندة للقرض الصناعي يحصر الضمانات بإلتزام الشركة المقترضة 'بتوفير غطاء نقدي بنسبة 50% من كل إعتماد يتم فتحه'- (المرفق رقم 16)، الأمر الذي لا يضمن على نحو كامل حقوق البنك عن التسهيلات المعنية،

و لما كان كتاب تعديل عقد التسهيلات المصرفية المؤقته غير المتكررة المساندة للقرض الصناعي يضم بين شروطه إلتزام الشركة المقترضة 'بتفويض البنك بإستخدام شرائح القرض الصناعي لسداد الإلتزامات المترتبة عن التسهيلات الممنوحة'، لم يُضِف ضمانا على الضمان الذي يضيفه إلتزام الشركة المقترضة 'بتوفير غطاء نقدي بنسبة 50% من كل إعتماد يتم فتحه' و ذلك لأن عقد القرض الصناعي كان غائبا لما يقارب الشهرين قبل توقيعه في 13/3/2006- (المرفق رقم 12)،

و لما  كان كتاب تعديل عقد التسهيلات المصرفية المؤقته غير المتكررة المساندة للقرض الصناعي لم يأت على ذكر رهن مصنع الشركة كضمان،

و على فرض أن رهن المصنع يضمن حقوق البنك الناشئة عن التسهيلات المصرفية المؤقته غير المتكررة المساندة للقرض الصناعي، فإن رهن مصنع الشركة لصالح البنك المنصوص عليه في عقد القرض الصناعي (القرض الثاني) اللاحق مُستَنِدٌ إلى قائمة قيد الرهن ذي العنوان المغاير لعنوان مصنع الشركة المُثبت في ذات عقد القرض الصناعي حسبما سيتم بيانه لاحقا من خلال الطعن في عقد القرض الصناعي،

ولما كان البنك، حسبما جاء في البند 7 من السطر الأخير من الصفحة 7 من  مذكرته السالفة المعنونة 'مذكرة بشأن القرض الصناعي للعميل/ شركة صناعات الفحم البترولي'، قد أقرَّ، عندما تطرق إلى ذات التسهيلات المصرفية، بتفريطه في المال العام و بتعريضه للضرر حينما صرَّح بأنه 'إستخدمت هذه التسهيلات من الشركة في تنفيذ المشروع، لسرعة إستيراد ما يحتاجه من آلات و معدات إلى حين الحصول على القرض الصناعي مع تفويض البنك في سداد أي إلتزامات تنشأ عن التسهيلات من قرض الشركة بعد توقيع عقد القرض'- (المرفق رقم 19)،

و لما كان كذلك، فإن ما سبق و أن جاء في مذكرة البنك الإيضاحية السالفة بأن 'جميع حقوق البنك عن القرض الصناعي و التسهيلات المصرفية مضمونة بالكامل برهن مصنع الشركة لصالح البنك' (المرفق رقم 14) ما هو إلاّ زعمٌ باطل مضلل مدلـِّس للتغطية على ما بدر من البنك، ممثلا برئيس مجلس إدارته، من تجاوزات بالتواطؤ مع الطرف المستفيد من التسهيلات المصرفية المؤقته غير المتكررة المساندة للقرض الصناعي تعمدا و تنفيعا و تساهلا على نحو يبطل إلتزامه بتسديد حقوق البنك تعديا على المال العام و إضرارا به، علما بأن الطرف المستفيد من التسهيلات المصرفية المؤقته غير المتكررة المساندة للقرض الصناعي و القروض اللاحقة شَرَعَ في المضي بعدم الإلتزام بتسديدها لولا إكتشاف لجنة التحقيق البرلمانية ذلك كما سيتم بيانه.

ثانيا: الطعن في عقد القرض الصناعي (القرض الثاني) الممنوح من قِبَل بنك الكويت الصناعي لصالح شركة صناعات الفحم البترولي لتمويل إنشاء مشروعها:

1- إستناد عقد القرض الصناعي (القرض الثاني) إلى كتاب الموافقة السالف المصطنع الفاسد كترخيص صناعي وتحميل البنك مضمونه ما لم يَحْمِله:

أ- جاء في التمهيد من الصفحة الأولى من عقد القرض الصناعي (القرض الثاني) المُعَنْوَن 'عقد قرض مضمون برهن محل تجاري و رهن رسمي لصالح بنك الكويت الصناعي' المؤرخ 13/3/2006 - (المرفق رقم 12)- ما نَصُّه 'و حيث أن الشركة وفقا لأحكام قانون الصناعة قد حصلت على الموافقة على قيام المشروع بكتاب الهيئة العامة للصناعة (رقم 4/ك/ج/43393) بتاريخ 5/9/2004 بتحويل المشروع إلى الشركة (الترخيص الصناعي)'، علما بأن نَص كتاب الموافقة- (المرفق رقم 20)- المشار إليه لا يتضمَّن على ما يُستدل به على أن الشركة حصلت 'وفقا لأحكام قانون الصناعة' على الموافقة على 'قيام' المشروع و على '(الترخيص الصناعي)'، الأمر الذي يتبين معه أن العبارات التي ساقها البنك حول مضمون كتاب الموافقة ما هي إلاّ إضافات لتحميل مضمونه ما لم يحمله تدليسا و إيهاما على نحو يجانب الحقيقة بأنه الترخيص الصناعي.   

ب- لقد تجاهل البنك خاتمة كتاب الموافقة المشار إليه  و نصها ' لذا يرجى مراجعة الهيئة لإستكمال الإجراءات المترتبة على هذه الموافقة'- (المرفق رقم 20)، الأمر الذي كان يتحتم معه، و قد مضى ما يقارب السنة و سبعة أشهر من تاريخ صدوره إلى حين تاريخ الإستناد إليه في عقد القرض المذكور، أن تكون قد تمت 'إستكمال الإجراءات المترتبة على هذه الموافقة' و من ضمنها إستخراج الترخيص الصناعي للإستناد إليه لا إلى كتاب الموافقة المصطنع المذكور في عقد القرض، اللهم إلاّ إذا كان البنك يحاول شرعنة (تحويل المشروع) بشرعنة (تحويل الموافقة) خصوصا و أنه أَوهَمَ و إعتبر ذلك رديفا لـ (تحويل الترخيص الصناعي) غير الموجود أساسا.

ج- فالترخيص الصناعي يحمل فترة صلاحية قد تقصر عن سنة و لا تزيد عنها قابلة للتجديد لضمان التقيُّد بالضوابط و النظم و اللوائح المعمول بها إستيفاء لمتطلبات مؤسسات الدولة و توثيقا لما يطرأ من تغييرات و تعديلات بشأنه و بشأن من صدر لصالحه حفظا للحقوق، الأمر الذي لا يمكن ضمانه بكتاب موافقة مطعون في صحته و غير مقيد الصلاحية و كان قد مضى على تاريخ صدوره السنة و سبعة شهور حين الإستناد إليه من قبل البنك في قرض يمس المال العام بما قيمته 20 مليون د. ك و بالمخالفة للشروط اللازمة لقبول البنك طلب القرض و التي من أهمها الحصول على الترخيص الصناعي وتخصيص قسيمة صناعية من الهيئة العامة للصناعة ،حسبما هو ثابت من الموقع الألكتروني للبنك (المرفق رقم 21).

د- و لما كان الترخيص، و ليس كتاب الموافقة، شرطا من شروط قبول العضوية في غرفة تجارة و صناعة الكويت لجميع أنواع الشركات، هل إعتدَّت غرفة تجارة و صناعة الكويت، كما إعتدَّ البنك، بكتاب الموافقة المصطنع الفاسد هذا كترخيصٍ صناعي إستيفاءً لشروط عضوية شركة صناعات الفحم البترولي تنفيذا للمادة 7 من قانون الصناعة رقم 56 لسنة 1996 التي تقضي بأن 'تحدد اللائحة التنفيذية طريقة تقديم طلب الترخيص و البيانات و المستندات و المخططات المطلوبة و كافة شروط منح الترخيص مع الإلتزام بما يلي: ...... ب- عضوية المشروع في غرفة تجارة و صناعة الكويت'؟

هـ- و لما لم يكن مشروع المؤسسة قد حقق صفة المنشأة  'المشتغلة'، أي القائمة و المباشرة نشاطها الصناعي، لزوم الشق الثاني من المادة الخامسة من قانون الصناعة رقم 56 لسنة 1996 عندما تمَّ تحويله، أي خصخصته، عن طريق المزايدة حسبما سلف بيانه، فإنه لا يمكن الإعتداد بأي مستند صدر بشأن المشروع قبل تحويله على أنه ترخيص صناعي. و بالنتيجة، لا يمكن الإعتداد بأي مُستند صدر بشأن المشروع بعد تحويله بالإستناد إلى مستند كان قد صدر بشأن المشروع قبل تحويله على أنه ترخيص صناعي.   

و- إن كتاب الموافقة المصطنع الفاسد كونه ليس ترخيصا يتعارض مع الغرض من المزايدة الباطلة قانونا و التي تضمَّن إعلانها رغبة المؤسسة 'في القيام بإستدراج عروض من الراغبين في الحصول على التراخيص و الحقوق الخاصة بإنشاء مشروع الفحم المكلسن..... و الذي سيتم تحويله بالكامل إلى القطاع الخاص' (المرفق رقم 8). فالغرض من المزايدة، و إن كان باطلا، كان يشمل ضمان منح التراخيص، و ليس كتاب موافقة، لمن سترسي عليه المزايدة لإنشاء مشروع برسم الخصخصة، علما بأن الإعلان يحتـِّم إنعقاد العلم لدى مؤسسات الدولة المعنية ببطلان غرض المزايدة لعدم قابلية المشروع للخصخصة و لتعدِّي المؤسسة على سلطات الهيئة العامة للصناعة المخوَّلة قانونا بمنح التراخيص.       

ز- إن تداول كتاب الموافقة المذكور من قبل البنك و الإعتداد به و الإستناد إليه في قبول طلب القرض و التدليس بشأنه حسبما تقدم بيانه إيهاما منه و على نحو يجانب الحقيقة بأنه ترخيصٌ صناعي، على الرغم من حتمية علمه بأن الكتاب مصطنع فاسد، لِتقدُّم تاريخه، 5/9/2004، و تاريخ كتاب شركة صناعات الفحم البترولي المشار إليه فيه،24/7/2002، على تاريخ تأسيس الشركة ذاتها، 20/9/2004، لحتمية إطلاعه على تاريخ عقد تأسيس الشركة كما هو مثبت في البند الثاني من الصفحة الأولى من عقد القرض الصناعي المذكور- (المرفق رقم 12)، إخلالٌ منه بواجباته و إشتراكٌ منه مع مَن أصدر الكتاب و مع مَن صَدَرَ الكتاب لصالحه في جريمة تنفيع من صَدَرَ القرض الباطل عقده، سندا و ضمانا، لصالحه بالإضرار بالمال العام.

2- إستناد عقد القرض الصناعي (القرض الثاني) إلى قائمة قيد الرهن الصادرة من إدارة التسجيل العقاري لصالح البنك بعنوان مُغاير لعنوان المشروع القائم:

جاء نصَّا البندين 2 و 3 من المادة الخامسة من الصفحة 7 من عقد القرض الصناعي (القرض الثاني) المُعَنْوَن 'عقد قرض مضمون برهن محل تجاري و رهن رسمي لصالح بنك الكويت الصناعي' المؤرخ 13/3/2006 على النحو التالي:

'2- تأمينا و ضمانا لسداد القرض محل هذا العقد من أصل و فوائد و رسوم إرتباط و مصروفات قضائية و غير قضائية و أي مبالغ أخرى ناشئة عن هذا الغقد، ترتب الشركة بموجب هذا العقد لصالح البنك رهنا رسميا على جميع المنشآت و المباني و الآلات و المواد الأخرى لمصنعها المرهون بموجب الفقرة السابقة من هذه المادة و المقامة على الأرض المخصصة له بمنطقة الشعيبة الصناعية- المنطقة الشرقية و مساحتها 393/ 263562 م2 (مائتان و ثلاثة و ستون ألفا و خمسمائة و إثنان و ستون مترا مربعا و ثلاثمائة و ثلاثة و تسعون على الألف من المتر المربع) و المؤجرة للشركة من الهيئة العامة للصناعة بترخيص إداري مؤقت لإستغلال قسيمة صناعية رقم (47) في 1/3/2006. و يشمل هذا الرهن كافة المباني و المنشآت و الآلات و المواد الأخرى المقامة على أرض القسيمة المذكورة و كل ما يتبعها من مرافق و وحدات و تمديدات و خدمات و ما يستحدث فيها و يضاف إليها من ملحقات و تحسينات و إنشاءات أخرى.

3- تقر الشركة بأنها فوضت البنك بموجب هذا العقد في القيام نيابة عنها بكافة الإجراءات اللازمة لقيد و شهر الرهن محل هذا العقد و إستخراج قائمة قيد الرهن و تجديدها و في إتخاذ كل ما يلزم لذلك من تقديم طلبات أو إستخراج أوراق أو عقود أو مستندات، و لا يلتزم للبنك بتقديم أي جزء من أصل القرض إلا بعد توثيق هذه الضمانات وفقا للقوانين و الأعراف السائدة، كما تقر الشركة بأنها قد فوضت البنك و رخصت له في الإستعلام عنها لدى أية جهة حكومية أو غير حكومية و على الأخص لدى البنوك و الهيئة العامة للصناعة و إدارة أملاك الدولة و الهيئة العامة للمعلومات المدنية و غيرها و في الحصول عما يكون لدى أي من هذه الجهات من بيانات أو معلومات عن الشركة أو عن معاملاتها معها'- (المرفق رقم 12).     

كما جاء في نهاية الفقرة الأولى من بند التمهيد من الصفحة 1 من مذكرة بنك الكويت الصناعي المعنونة 'مذكرة بشأن القرض الصناعي للعميل/ شركة صناعات الفحم البترولي' أنه 'قدم البنك (بنك الكويت الصناعي) للعميل (الشركة) قرضا صناعيا بمبلغ قدره عشرون مليون دينار كويتي (20 مليون د.ك) و ذلك للمساهمة في تمويل مشروع إنشاء مصنع لإنتاج الفحم المكلسن على الأرض المؤجرة للشركة من الهيئة العامة للصناعة بمنطقة الشعيبة الصناعية الشرقية بمساحة 393/ 263562 م2 (للمشروع/ المصنع)، و بضمان رهن المشروع لصالح البنك كما جرى عليه العمل في القروض الصناعية بترتيب رهن محل تجاري على كامل المصنع بجميع عناصره المادية و المعنوية و رهن رسمي على كافة منشآته و مبانيه على النحو الوارد و بالشروط و الأحكام المبينة تفصيلا في عقد القرض المبرم مع الشركة و الموثق برقم 514 جلد 3 في 13/3/2006، (عقد القرض)، و طبقا لشهادة قيد رهن المحل التجاري الصادرة عن إدارة التسجيل التجاري في 13/3/2006 و قائمة قيد الرهن الرسمي رقم 2594 في 21/3/2006'- (المرفق رقم 19).

و بالرجوع إلى قائمة قيد الرهن- (المرفق رقم 22)- الذي فـُوِّضَ البنك بإستخراجها و المرفقة بمذكرة بنك الكويت الصناعي السالفة المعنونة 'مذكرة بشأن القرض الصناعي للعميل/ شركة صناعات الفحم البترولي' (المرفق رقم 12) يتبين مما جاء فيها تحت عنوان 'بيان المباني و المنشآت' أن القسيمة الصناعية، المفترض رهن ما عليها من 'المنشآت و المباني و الآلات و المواد الأخرى' لصالح البنك، تقع في منطقة الشعيبة الصناعية الغربية و ليس الشرقية كما هو مذكور في كل من عقد القرض و مذكرة البنك، الأمر الذي يضيف فساد ضمان القرض إلى فساد إستناده أصلا إلى كتاب موافقة، لا ترخيص صناعي، مصطنع فاسد و يؤكد إخلال البنك بواجباته و إشتراكه في جريمة تنفيع من صَدَرت التسهيلات المصرفية المؤقتة و القرض الصناعي الباطل، و القرض الباطل اللاحق، سندا و ضمانا لصالحه بالإضرار بالمال العام.

3- كتاب الموافقة المذكور المصطنع الفاسد، الذي حَمَّل البنكُ مضمونَه ما لم يحمله، و قائمة قيد الرهن الصادرة بعنوان مُغاير يُبطلان إلزام الطرف المستفيد من التسهيلات المصرفية المؤقته و القرض الصناعي و القرض اللاحق بتسديدها:

إنَّ فساد كلٍ من كتاب الموافقة المذكور، عدا كونه لا يحِلُّ محلَّ الترخيص الصناعي، و قائمة قيد الرهن ذي العنوان المغاير، حسبما سلف بيانه، يفسدان عقد القرض الصناعي و يُبطلان إلزام الطرف المستفيد من التسهيلات المصرفية المؤقتة و القرض الصناعي تسديدها.

و قد شرع، فعلا، الطرف المستفيد من القروض بعدم الإلتزام بتسديد إلتزاماته تجاهها كما سيتم بيانه لاحقا.

ثالثا: الطعن في عقد التسهيلات المصرفية الأول لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث) الممنوحة من قِبَل بنك الكويت الصناعي لصالح شركة صناعات الفحم البترولي:

1- خلو عقد التسهيلات المصرفية الأول لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث) من الإشارة إلى الترخيص الصناعي يدلُّ على تسليم البنك بكتاب الموافقة السالف المصطنع الفاسد و إستكفائه به كترخيص صناعي:

وُقـِّعَ عقدُ التسهيلات المصرفية الأول لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث) لمشروع  الشركة في 3/5/2007 من قِبَل الراحل وائل الصقر، كما هو ثابت من صورة العقد- (المرفق رقم 17). ثم زيدَت قيمة هذه التسهيلات إلى 15 مليون د.ك بموجب عقد التسهيلات المصرفية الثاني لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث) كما هو ثابت من صورة العقد- (المرفق رقم 18).

و في حين جاء عقد التسهيلات المصرفية هذه على ذكر تفاصيل عقد تأسيس الشركة المقترضة، حسبما هو ثابت من 'ثانيا' من الصفحة الأولى منه و الذي ورد فيه ' شركة صناعات الفحم البترولي ش.م.ك. (مقفلة)، الموثق عقد تأسيسها برقم 7690 في 20/9/2004، سجل تجاري رقم (105183)' (مرفق رقم 17)، إلاَّ أنه خلا من الإشارة إلى الترخيص الصناعي، الأمر الذي يُستدلُّ به بأن البنك سلـَّمَ و إستكفى بكتاب الموافقة السالف المصطنع الفاسد- (المرفق رقم 20)، الذي سبق و أن إعتدَّ البنك به و إستند إليه بالمخالفة للحقيقة كترخيصٍ صناعي في عقد القرض الصناعي (القرض الثاني) لمشروع الشركة المقترضة.

و لما كان كذلك، فإن ما أصاب القرض الصناعي (القرض الثاني) من فساد، لفساد كتاب الموافقة المصطنع حسبما تقدم بيانه، أصاب بالمثل عقد التسهيلات المصرفية الأول لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث).

2- إشتراط عقد التسهيلات المصرفية الأول لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث) لا يضمن لزوم المقترض تسديده من (القرض الثاني) كون قائمة قيد رهنه بعنوان مغاير:

جاء في الفقرة 2 من البند السادس من الصفحة 3 من ذات عقد التسهيلات المصرفية الأول لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث) و تحت عنوان السداد ما نصُّه '2- يلتزم العميل بسداد التسهيلات محل هذا العقد من شرائح القرض الصناعي الذي يحصل عليه من البنك. و يفوض العميل البنك في إستخدام شرائح هذا القرض في سداد التسهيلات محل هذا العقد...' (المرفق رقم 17) ،

و لما كان ذلك، فإن ما أصاب القرض الصناعي (القرض الثاني) من فساد، لفساد ضمانه بفساد قائمة قيد رهنه ذي العنوان المغاير (المرفق رقم 22) حسبما تقدم بيانه، يبطل ضمان إلزام المقترض بالسداد منه وفاءً بإلتزاماته تجاه التسهيلات المصرفية الأول البالغة 10 مليون د.ك لتمويل رأس المال العامل.

3- تعارض غرضَي القرضين يتنافى مع إشتراط عقد التسهيلات المصرفية الأول (القرض الثالث)، الممنوح لتمويل 'رأس المال العامل'، لزوم تسديده من (القرض الثاني) الممنوح لتمويل 'إنشاء مصنع':

جاء تحت عنوان ' الغرض من التسهيلات' في البند الثاني في الصفحة الأولى من عقد التسهيلات المصرفية الأول (القرض الثالث) ما نَصُّه 'يلتزم العميل بإستخدام التسهيلات محل هذا العقد في الغرض المحدد لها و هو تمويل رأس المال العامل للشركة'- (مرفق رقم 17).

و جاء في الفقرة 2 من البند السادس من الصفحة 3 من ذات عقد التسهيلات المصرفية الأول (القرض الثالث) و تحت عنوان السداد ما نصُّه '2- يلتزم العميل بسداد التسهيلات محل هذا العقد من شرائح القرض الصناعي الذي يحصل عليه من البنك. و يفوض العميل البنك في إستخدام شرائح هذا القرض في سداد التسهيلات محل هذا العقد...'.

و لما كان كذلك، و كان ما جاء في بداية الفقرة من التمهيد  من الصفحة 1 من عقد القرض الصناعي (القرض الثاني) المُعَنْوَن 'عقد قرض مضمون برهن محل تجاري و رهن رسمي لصالح بنك الكويت الصناعي' المؤرخ 13/3/2006 'حيث أن الشركة تقدمت للبنك بطلب الحصول على قرض لتمويل المشروع المبين في الجدول رقم 'أ' الملحق بهذا العقد ......'- (المرفق رقم 12) ،

و لما كان الجدول 'أ' قد وَرَدَ في الصفحة 10 من ذات عقد القرض الصناعي على النحو التالي:

'جدول رقـــم 'أ'
تعريف المشـــــروع:
المشروع هو إنشاء مصنع لإنتاج الفحم المكلسن......'- (المرفق رقم 13)،

و لما كان الجدول 'ب'، الوارد في  ذات الصفحة 10 من ذات عقد القرض الصناعي- (المرفق رقم 13)- على النحو التالي، يخلو تماما مما يشير من قريب أو بعيد إلى كون رأس المال العامل يشكـِّل أحدَ مكونات تكلفة المشروع:

'جدول رقم 'ب'
تكلفة المشروع و خطة التمويل و خطة السحب

1- تكلفة المشروع:          تقدر التكلفة الإجمالية للمشروع بمبلغ تسعة و ثلاثين مليون و مائة و خمــــــسة
                                  و ستين  ألف دينار كويتي (-/39,165,000 د.ك) موزعة على البنود التالية:
الأصول الثابتة:
-/5,980,000      د.ك    المباني
-/15,846,000    د.ك   آلات و معدات
-/3,256,000      د.ك   تشييد و تركيب
-/444,000         د.ك    إشراف
-/592,000         د.ك    إدارة المشروع
-/237,000         د.ك    أثاث/ تجهيزات مكتبية
-/296,000         د.ك    قطع غيار
-/592,000         د.ك    إدارة المشروع
-/1,332,000      د.ك    تكاليف طارئة غير منظورة
-/532,000, 9     د.ك    تكاليف العطاء للمؤسسة
-/592,000         د.ك    إدارة المشروع
-/515,000, 37   د.ك    إجمالي الأصول الثابتة
-/1,650,000      د.ك    مصاريف ما قبل التشغيل
-/39,165,000    د.ك    فقط تسعة و ثلاثون مليونا و مائة و خمسة و ستون ألف دينار كويتي.

2- خطة التمويل:
يتم تمويل المشروع على النحو التالي:
-/000,000, 15   د.ك    مساهمة الشركة برأس مالها في تمويل المشروع
-/165,000, 4     د.ك    قروض تجارية
-/000,000, 20   د.ك    القرض المقدم من البنك

3- خطة السحب:
يتم صرف أصل القرض دفعة واحدة أو على شرائح حسب خطة السحب المعتمدة من البنك و بالشروط التي يراها بصدد كل طلب سحب و على أن يعلق صرف 25% من أصل القرض إلى حين الإنتهاء من إجراءات الرهن الرسمي و قيده ---------------------------------------------------------------------------------'،

فإنه من البين أن غرضي إستخدام القرضين يختلفان تعاقديا و لا يتفقان في مجالي صرفهما، الأمر الذي يتنافى مع إشتراط عقد التسهيلات المصرفية (القرض الثالث) الممنوح لتمويل رأس المال العامل المتعارف على إستخدامه لتشغيل المصنع بتأمين المواد الخام و رواتب وأجور العاملين، لزوم تسديده من (القرض الثاني) الممنوح لتمويل إنشاء المصنع.

4- تعارض غرضَي القرضين لا يضمن تحقيق إشتراط عقد التسهيلات المصرفية الأول لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث)، الممنوح لتمويل 'رأس المال العامل'، لزوم تسديده من (القرض الثاني) الممنوح لتمويل 'إنشاء مصنع' بعد نضوبه:

جاء في الفقرة 2 من البند السادس من الصفحة 3 من ذات عقد التسهيلات المصرفية الأول لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث) و تحت عنوان السداد ما نصُّه '2- يلتزم العميل بسداد التسهيلات محل هذا العقد من شرائح القرض الصناعي الذي يحصل عليه من البنك. و يفوض العميل البنك في إستخدام شرائح هذا القرض في سداد التسهيلات محل هذا العقد...' (المرفق رقم 17).

و لما كان القرض الصناعي (القرض الثاني) قد مُنِحَ للمساهمة بتمويل تكلفة إنشاء المشروع، المفصَّلة مكوناتها و تكاليفها في الجدول 'ب'، الوارد في  الصفحة 10 من ذات عقد القرض الصناعي (المرفق رقم 12)، البالغة  -/39,165,000 د.ك و غير المشتملة على رأس المال العامل كأحد مكوناتها، حسبما تقدم بيانه،

و لما كان من البديهيات المسلـَّم بها أن الحاجة لرأس المال العامل تأتي دائما لتشغيل المشروع بتمويل التزود بالمادة الخام و تسديد رواتب و أجور العاملين و ذلك بعد إتمام توريد و تركيب آلاته و معداته و تشييد بنيانه،   

كيف سيُمكن للقرض الصناعي (القرض الثاني) البالغ 20 مليون د.ك، الذي يُلزَم المقترض سداد قرض التسهيلات المصرفية الأول لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث) منه، و بعد أن يكون قد أستُهلِكَ و نضب في إستيراد و توريد الآلات و المعدات و تشييدها و تركيبها، البالغ إجماليها -/19,102,000 د.ك، عدا تشييد المباني و الإشراف و إدارة المشروع، و المُدرجة تكاليفها في الجدول 'ب' في الصفحة 10 من عقد القرض الصناعي- (المرفق رقم 12)، توفير ما يلزم سداد التسهيلات المصرفية منه لتمويل رأس المال العامل بمبلغ 10 مليون د.ك؟ الأمر الذي لا يخرج عن كونه تعمُّدٌ و تساهلٌ من قِبَل البنك لصالح المقترض على نحو يُبْطِل إلزامه بسداد ما إقترضه تنفيعا و على حساب المال العام و إضرارا به بعد أن حدد البنك له مصدر السداد الناضب.

5- عقد التسهيلات المصرفية الثاني لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث) دليل قاطع آخر على نضوب القرض الصناعي (القرض الثاني) الممنوح لتمويل 'إنشاء مصنع' و تعارض ذلك مع إمكانية تحقيق إشتراط عقد التسهيلات المصرفية الأول (القرض الثالث)، الممنوح لتمويل 'رأس المال العامل'، لزوم تسديده منه:

جاء في الفقرة 4 ضمن 'أحكام أخرى'من البند العاشر من الصفحة 8 من عقد التسهيلات المصرفية الثاني لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث) المُعَنْوَن 'عقد تسهيلات مصرفية مضمون برهن محل تجاري و رهن رسمي لصالح بنك الكويت الصناعي' المؤرخ 11/6/2008 - (المرفق رقم 18)- ما نصُّه 'يجوز للعميل أن يستخدم التسهيلات محل هذا العقد في تنفيذ المشروع موضوع القرض الصناعي الذي حصل عليه العميل من البنك'.

فإذا كان الأمر كذلك، فما الذي يبرر تمويل تنفيذ المشروع موضوع القرض الصناعي (القرض الثاني) إن لم يكن القرض الصناعي قد إستـُهلِك و نضب في تمويل توريد و تركيب الآلات و المعدات و تشييد مباني المصنع و غيرها؟ حسبما ورد في الصفحة 10 من عقد القرض الصناعي- (المرفق رقم 12).

رابعا: الطعن في عقد التسهيلات المصرفية الثاني لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث) الممنوحة من قِبَل بنك الكويت الصناعي لصالح شركة صناعات الفحم البترولي:

1- إستناد عقد التسهيلات المصرفية الثاني لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث) إلى ذات كتاب الموافقة السالف المصطنع الفاسد كترخيص صناعي وتحميل البنك مضمونه ما لم يَحْمِله:

أ- جاء من نهاية السطر الأول من الصفحة 5 إستكمالا لنص الفقرة 1 من البند الثامن من الصفحة 4 السابقة لها من عقد من التسهيلات المصرفية الثاني لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث) المُعَنْوَن 'عقد تسهيلات مصرفية مضمون برهن محل تجاري و رهن رسمي لصالح بنك الكويت الصناعي' المؤرخ 11/6/2008 ما نَصُّه 'يرتب العميل بموجب هذا العقد لصالح البنك رهنا تأمينيا على كامل المحل التجاري ملك العميل المعروف بالإسم التجاري 'مصنع الفحم البترولي المكلسن/ شركة صناعات الفحم البترولي'، و هو عبارة عن منشأة صناعية لإنتاج الفحم المكلسن طبقا للترخيص الصناعي الصادر لهذا الغرض و ذلك بكامل الملحقات و ما يتبع المنشأة من وحدات (المصنع) ترخيص صناعي بكتاب الهيئة العامة للصناعة (رقم 4/ك/ج/43393) في 5/9/2004 بتحويل المشروع إلى الشركة (الترخيص الصناعي)'- (المرفق رقم 18).

و بالرجوع إلى  نصِّ كتاب الموافقة السالف- (المرفق رقم 20)- يتبين أنه يخلو من عبارات 'طبقا للترخيص الصناعي' و 'ترخيص صناعي' و '(الترخيص الصناعي)'، الأمر الذي يتبين معه أن العبارات التي ساقها البنك حول مضمون كتاب الموافقة ما هي إلاّ إضافات لتحميل مضمونه ما لم يحمله تدليسا و إيهاما على نحو يجانب الحقيقة بأنه الترخيص الصناعي.

ب- لقد تجاهل البنك للمرة الثانية خاتمة كتاب الموافقة المشار إليه  و نصها ' لذا يرجى مراجعة الهيئة لإستكمال الإجراءات المترتبة على هذه الموافقة'- (المرفق رقم 20)، الأمر الذي كان يتحتم معه، و قد مضى ما يقارب الثلاث سنوات و تسعة شهور من تاريخ صدوره في 5/9/2004 إلى حين الإستناد إليه في عقد التسهيلات المصرفية الثاني لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث) المذكور المؤرخ 11/6/2008، أن تكون قد تمت 'إستكمال الإجراءات المترتبة على هذه الموافقة' و من ضمنها إستخراج الترخيص الصناعي للإستناد إليه لا إلى كتاب الموافقة المصطنع المذكور في عقد القرض، اللهم إلاّ إذا كان البنك يحاول شرعنة (تحويل المشروع) بشرعنة (تحويل الموافقة) خصوصا و أنه أَوهَمَ و إعتبر ذلك رديفا لـ (تحويل الترخيص الصناعي) غير الموجود أساسا.

ج- إن تداول كتاب الموافقة المذكور من قبل البنك للمرة الثانية و الإعتداد به و الإستناد إليه في قبول طلب القرض و التدليس بشأنه إيهاما منه و على نحو يجانب الحقيقة بأنه ترخيصٌ صناعي حسبما تقدم بيانه ، على الرغم من حتمية علمه بأن الكتاب مصطنع فاسد، لِتقدُّم تاريخه، 5/9/2004، و تاريخ كتاب شركة صناعات الفحم البترولي المشار إليه فيه،24/7/2002، على تاريخ تأسيس الشركة ذاتها، 20/9/2004، لحتمية إطلاعه على تاريخ عقد تأسيس الشركة كما هو مثبت في البند ثانيا من الصفحة الأولى من عقد التسهيلات المصرفية الثاني لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث) المذكور- (المرفق رقم 18)، إخلالٌ منه بواجباته و إشتراكٌ منه مع مَن أصدر الكتاب و مع مَن صَدَرَ الكتاب لصالحه في جريمة تنفيع من صَدَرَ القرض الباطل عقده، سندا و ضمانا، لصالحه بالإضرار بالمال العام.

2- ما جاء في الفقرة 4 من البند العاشر من عقد التسهيلات المصرفية الثانية لتمويل رأس المال العامل (القرض الثاني) يُفسِد غرض القرض و يدُلُّ على نضوب القرض الصناعي و ذلك لطبيعة غرضه المستهلكة للتمويل، الأمر الذي يَمنع بالنتيجة تنفيذ الفقرة 7 من ذات البند:

فعلى الرغم مما جاء في البند 8 من الصفحة 8 من مذكرة البنك السالفة المعنونة 'مذكرة بشأن القرض الصناعي للعميل/ شركة صناعات الفحم البترولي' بشأن  عقدي التسهيلات المصرفية الأول و الثاني لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث)- (المرفق رقم 19)، و الذي ينصُّ على:
'حصلت الشركة من البنك على التسهيلات المصرفية محل العقد المذكور بمبلغ قدره -/000 ,000 ,10 د.ك، و بغرض يختلف عن الغرض من التسهيلات السابقة و هو تمويل رأس المال العامل للشركة، أي تمويل النشاط الإنتاجي لمصنع الشركة.  ......ثم زادت هذه التسهيلات بعد ذلك إلى -/000 ,000 ,15 د.ك، ......'،

و على الرغم مما جاء في الفقرة أولا من الصفحة الأولى من 'مذكرة بإيضاحات بنك الكويت الصناعي عن التمويل المقدم للعميل/ شركة صناعات الفحم البترولي (الشركة)' المرفقة بكتاب عبد المحسن يوسف الحنيف المؤرخ 8/10/2009 الموجه لمعالي وزير المالية و المرفق بدوره بكتاب معالي  وزير المالية المؤرخ 11/10/2009 الموجه لرئيس مجلس الأمة- (المرفق رقم 14)- و التي تنصُّ على:
' أولا:حجم التمويل من البنك للشركة: قام البنك بمنح الشركة تمويلا لمشروع إنشاء مصنعها، و ذلك على النحو التالي:

1- قرض صناعي .......للمساهمة في تمويل مشروع إنشاء المصنع ....... .

2- تسهيلات مصرفية مؤقتة غير متكررة مساندة للقرض الصناعي و تسدد منه .......لشراء آلات و معدات لتجهيز المصنع، ....... .

3- تسهيلات مصرفية بمبلغ لتمويل رأس المال العامل للشركة و ذلك بالفوائد التجارية و بالشروط و الأحكام المتبعة لهذه التسهيلات (تسهيلات رأس المال العامل).'،

و على الرغم مما جاء في التمهيد من الصفحة الثانية من عقد التسهيلات المصرفية الثاني لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث) المُعَنْوَن 'عقد تسهيلات مصرفية مضمون برهن محل تجاري و رهن رسمي لصالح بنك الكويت الصناعي' المؤرخ 11/6/2008 - (المرفق رقم 18)- و الذي ينص على:
 'حيث أن العميل حصل من البنك على تسهيلات مصرفية بمبلغ -/000 ,000 ,10 د.ك (مبلغ التسهيلات) لتمويل رأس المال العامل للشركة (الغرض من التسهيلات) و ذلك على النحو المتفق عليه بين الطرفين، ثم طلب العميل من البنك تجديد هذه التسهيلات و زيادتها لتكون بمبلغ -/000 ,000 ,15 د.ك  (خمسة عشر مليون دينار كويتي)، و وافق البنك على ذلك لتقديم التسهيلات للعميل بهذا المبلغ و بالشروط و الأحكام الواردة في هذا العقد مع ترتيب رهن محل تجاري و رهن رسمي لصالح البنك على كامل المصنع ملك العميل بمنطقة الشعيبة الصناعية الشرقية تأمينا و ضمانا لسداد كافة حقوق البنك الناشئة عن التسهيلات محل هذا العقد. ......'،

إلا أن ما جاء في الفقرة 4 ضمن 'أحكام أخرى' من البند العاشر من الصفحة 8 من ذات عقد التسهيلات المصرفية الثاني لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث)، و التي تنصُّ على أنه 'يجوز للعميل أن يستخدم التسهيلات محل هذا العقد في تنفيذ المشروع موضوع القرض الصناعي الذي حصل عليه العميل من البنك'، لم يحدد سقفا لما يجوز إستخدامه من التسهيلات محل عقد التسهيلات المذكورة في تنفيذ (إنشاء) المشروع موضوع القرض الصناعي الذي حصل عليه العميل من البنك بل أطلق ذلك ليتحدد بكامل قيمة التسهيلات المصرفية بعد زيادتها من  10 مليون د.ك إلى 15 مليون د.ك حسبما ورد في الفقرة 1 من البند الثاني من الصفحة 2 من ذات العقد، الأمر الذي لم يعد معه غـَرَض القرض المعني و الذي هو تمويل رأس المال العامل، حسبما ورد في النصوص السالفة، قائما.

و إذا ما أضيف إلى ما تقدم ما  جاء في الفقرة 7 ضمن 'أحكام أخرى'من البند العاشر من الصفحة 8 من ذات عقد التسهيلات المصرفية الثاني لتمويل رأس المال العامل ما نصُّه:
 'يقر العميل بتفويض البنك في إستخدام شرائح القرض الصناعي الذي حصل عليه العميل من البنك في سداد التسهيلات محل هذا العقد، ........'،

 فإن تجويز تمويل تنفيذ (إنشاء) المشروع موضوع غـَرَض القرض الصناعي من (القرض الثالث) بعد زيادته من  10 مليون د.ك إلى 15 مليون د.ك دليل آخر على نضوبه و دليل على كونه مانعا في ذات الوقت لتنفيذ الفقرة 7 من البند العاشر و ذلك لطبيعة غـَرَض القرض الصناعي المستهلكة للتمويل في تنفيذ (إنشاء) مصنع الشركة و غير المنتجة لأي قيمة مضافة. فالقرض الصناعي ليس حسابا تتجمع فيه عوائد أو موارد مالية. و إن توفرت فيه سيولة فلفائض عن الحاجة ليس إلا.

و لما كان ذلك و كان قد تحدد القرض الصناعي (القرض الثاني) بموجب الفقرة 7 من البند العاشر من عقد التسهيلات المصرفية الثاني لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث) كجهة سداده و هي الناضبة على الدوام حسبما سلف بيانه،

و لما كانت نصوص عقد التسهيلات المصرفية الثاني لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث) لا تلغي إشتراط عقد التسهيلات المصرفية الأول لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث) في الفقرة 2 من البند السادس منه و الذي نصَّ على أنه 'يلتزم العميل بسداد التسهيلات محل هذا العقد من شرائح القرض الصناعي الذي يحصل عليه من البنك' بدليل ما جاء في الفقرة 1 من البند الثالث منه و الذي نصَّ على أنه 'تنتهي مدة التسهيلات محل هذا العقد في 2/5/2008 و ذلك مع عدم الإخلال بسريان مفعول هذا العقد و نفاذه بكافة أحكامه في حق العميل حتى تمام الوفاء بكافة إلتزاماته المترتبة بمقتضى هذا العقد'،

فإن ماتقدم يؤكد سريان و نفاذ إلزام العميل، شركة صناعات الفحم البترولي، سداد الإلتزامات الناشئة عن (القرض الثالث) من القرض الصناعي (القرض الثاني) الناضب و ليس من الطرف المقترض و ذلك بعلم البنك و بترتيب منه إضرارا بحقوق البنك و المال العام.   

 و لما كان ذلك، فإنه يبدو أن الطرف المقترض و البنك المُقـْرض تواطآ فصاغا عقود القروض بشروطها و أحكامها المشبوهة، و رتبا لتوقيع و تنفيذ عقد التسهيلات المصرفية المؤقته المساندة للقرض الصناعي (القرض الأول)  في غياب القرض الصناعي المشترط تسديدها منه، و رتبا للقرض الصناعي أن يستند إلى كتاب موافقة مصطنع فاسد بإظهاره على أنه الترخيص الصناعي و رتبا للقرض الصناعي أن يُضمَن بقائمة قيد رهن ذي عنوان مغاير لعنوان مصنع الشركة المفترض رهنه إفسادا للقرض، و رتبا في عقدي التسهيلات المصرفية الأول و الثاني لتمويل رأس المال العامل (القرض الثالث) إشتراط تسديدها من القرض الصناعي وليس الطرف المقترض إبطالا لإلزام المقترض بسدادها، و لم يضعا في الحسبان إحتمال أن يقوم، يوما ما، طرفٌ كلجنة التحقيق البرلمانية بالتدقيق في تفاصيل القروض و يكتشف تأخـُّر الطرف المُقترض عن السداد.

و قد شرع، فعلا، الطرف المستفيد من القروض بعدم الإلتزام بسدادها بدليل إكتشاف لجنة التحقيق البرلمانية أنه 'تم تأجيل سداد القسط الأول منها دون مبرر مقبول، الأمر الذي ترى اللجنة أنه يحمل الكثير من الشبهات التي تحوم حول تقديم البنك لهذه القروض المخالفة، و يستوجب المساءلة السياسية و القضائية للمسئولين في البنك القائمين على منح هذه القروض التي تضر بالإقتصاد الوطني و تهدر المال العام'، حسبما جاء في الفقرة الأولى من الصفحة 28 من تقريرلجنة التحقيق فيما أثير من موضوعات حول المال العام
( المرفق رقم 11).

 فلولا إكتشاف لجنة التحقيق البرلمانية للأمر، بعد ما تقدَّم بيانه، و وضْعِه في دائرة الضوء لإستمر الطرف المستفيد من القروض بالتخلف عن تسديد أقساطها.

 فإذا كانت اللجنة البرلمانية رأت حين إكتشافها أمر تأجيل سداد القسط الأول من القروض أن ذلك 'يحمل الكثير من الشبهات التي تحوم حول تقديم البنك لهذه القروض المخالفة، و يستوجب المساءلة السياسية و القضائية للمسئولين في البنك القائمين على منح هذه القروض التي تضر بالإقتصاد الوطني و تهدر المال العام'، حسبما ورد في الصفحة 28 من تقريرها ( المرفق رقم 11)، فما بالها لو كانت قد إطـَّلعت على كلٍ من مُفسِدات  كتاب الموافقة السالف، و إستناد البنك إليه في عقد القرض الصناعي (القرض الثاني) و إعتداده به كترخيصٍ صناعي بعد تحميل مضمونه ما لم يحمله، و صدور قائمة قيد الرهن الضامن للقرض بعنوان مُغاير، عدا تأخُّر توقيع القرض لما يقارب الشهرين على الرغم من لزوم تسديد التسهيلات المصرفية المؤقتة (القرض الأول) منه، و تعارض إشتراط عقد (القرض الثالث) لزوم تسديده من (القرض الثاني) مع حتمية نضوبه و مع غرضيهما و مجالي صرفهما المختلفين، عدا فساد سند وضمان القرض الثاني المبطلان لإلزام سداد المقترض للقروض جميعها؟  

و بالإضافة إلى قرارات مؤسسة البترول الكويتية  و المخالفات و التجاوزات التي إقترفتها بالتواطؤ مع الهيئة العامة للصناعة بكلفة عالية على حساب المال العام و أملاك الدولة و المخالفات و التجاوزات التي نالت قروض بنك الكويت الصناعي الممنوحة لشركة صناعات الفحم البترولي بالإضرار بالمال العام على النحو السالف بيانه و التي سكت عنها المشكو في حقه و لم يبلغ عنها بصفته السابقة وزيرا للمالية كما سيلي بيانه، إلاّ أن موضوع البلاغ الماثل أمامكم يشمل بالإضافة إلى ذلك ما يترتب على ما قررته إدارة الفتوى و التشريع ممثلة بمحاميها حسبما ورد في مذكرة دفاعها ضد الشاكي في الدعوى رقم 1175/2011 إداري/10 -جلسة 17/11/2011 مرافعة- بأن الفحم البترولي ثروة طبيعية! حيث جاءت خاتمة مذكرة الدفاع المذكورة على النحو التالي:

'و عليه، فقد كان واجبا على الهيئة العامة للصناعة رفض الترخيص (بالإشارة إلى مشروع شركة الصناعات الكويتية) حفاظا على هذه الثروة الطبيعية و حصر إستغلالها فقط من قبل الدولة ممثلة بمؤسسة البترول، الأمر الذي تكون معه الدعوى مقامة على أساس غير صحيح من الواقع و القانون مدفوعة بالرفض'- (المرفق رقم 23).
 
و لما كان ذلك، و كان قد ثبت ما يلي، ضمن ما ثبت، عن إنعقاد العلم لدى المشكو في حقه بصفته السابقة كوزير للمالية بشأن التجاوزات التي طالت قروض بنك الكويت الصناعي الممنوحة لشركة صناعات الفحم البترولي بإطلاعه على ذات عقودها و مستنداتها و ما ورد إلى لجنة التحقيق بشأنها من البنك التي إستـَدَلَّ منها الشاكي على المخالفات و التجاوزات السالف بيانها و على النحو التالي:

1-    مرور أسئلة 'لجنة التحقيق فيما أثير من موضوعات حول المال العام' البرلمانية السالفة بشأن القروض المعنية كتابة من خلال رئيس مجلس الأمة إليه و من ثم قيامه بدوره بتوجيهها إلى بنك الكويت الصناعي، حسبما هو ثابت من الفقرة الثانية من الصفحة الأولى من مذكرة البنك المعنونة 'مذكرة بشأن القرض الصناعي للعميل/ شركة صناعات الفحم البترولي' الواردة ضمن المرفق رقم (14) من مرفقات 'تقرير لجنة التحقيق فيما أثير من موضوعات حول المال العام' التي جاء فيها:

'و قد أرسلت من معالي و زير المالية إلى البنك في 19/2/2009 كتاب السيد/ رئيس مجلس الأمة الموقر (بالإنابة) في ذلك التاريخ برغبة لجنة التحقيق في الإجتماع مع البنك في الأول من مارس 2009 لمناقشة بعض النقاط حول موضوع ذلك القرض (قرض الشركة)' - (المرفق رقم 19).

2-    قيامه بتمرير ردود بنك الكويت الصناعي على أسئلة 'لجنة التحقيق فيما أثير من موضوعات حول المال العام' البرلمانية السالفة بشأن القروض من خلال  رئيس مجلس الأمة إلى اللجنة، حسبما هو ثابت من كتاب المشكو في حقه بصفته السابقة كوزير للمالية الموجه لرئيس مجلس الأمة و المؤرخ 11/10/2009 و المرفق به كتاب عبد المحسن يوسف الحنيف المؤرخ 8/10/2009 و المرفقة به مذكرة بنك الكويت الصناعي المعنونة 'مذكرة بإيضاحات بنك الكويت الصناعي عن التمويل المقدم للعميل/ شركة صناعات الفحم البترولي (الشركة)' الوارد ضمن المرفق رقم (6) من مرفقات 'تقرير لجنة التحقيق فيما أثير من موضوعات حول المال العام' و الذي جاء فيه:

'بالإشارة إلى كتابكم رقم (3954) المؤرخ 28/9/2009 و المتضمن رغبة لجنة التحقيق فيما أثير من موضوعات حول المال العام الإفادة عن القروض الممنوحة من بنك الكويت الصناعي لشركة صناعات الفحم البترولي.

يسرني أن أرفق لسعادتكم رد بنك الكويت الصناعي في هذا الخصوص.'- (المرفق رقم 14).
3-    حضوره جلسة التصويت و مشاركته في التصويت بشأن إيقاف لجنة التحقيق فيما أثير من موضوعات حول المال العام حول المدينة الإعلامية و الفحم المكلسن و على إحالة تقريرها إلى ديوان المحاسبة حسبما هو وارد في خبر جريدة رقابة الإلكترونية المؤرخ 17/11/2009 - (المرفق رقم 24).

و لما كان ذلك، و مازال مصنع شركة صناعات الفحم البترولي قائما على أملاك الدولة و متزودا بالثروة الطبيعية بموجب عقد مُلزمٍ لمؤسسة البترول الكويتية لمدة 22 سنة و مباشرا نشاطه الإنتاجي و كل ذلك بتمويل من قروض بنك الكويت الصناعي، السالف بيانها، على حساب المال العام ،

فإن المشكو في حقه يكون قد إرتكب بصفته السابقة كوزير للمالية ما يخالف دستور و قوانين الدولة بسكوته و عدم إبلاغه عن التجاوزات التي طالت قروض بنك الكويت الصناعي الممنوحة لشركة صناعات الفحم البترولي نيلا من المال العام و هو المؤتمَن عليه، و يقف شاهدا كوزير للمالية حاليا على ما تسبب سكوته به من إستمرارتلك التجاوزات و إستمرار إنتفاع شركة صناعات الفحم البترولي من القروض على النحو المخالف السالف بيانه عدا أن ذلك يتعارض مع ما جاء عن إدارة الفتوى و التشريع ممثلة بمحاميها أنه 'كان واجبا على الهيئة العامة للصناعة رفض الترخيص حفاظا على هذه الثروة الطبيعية و حصر إستغلالها فقط من قبل الدولة ممثلة بمؤسسة البترول'.

فكيف يستقيم وجوب رفض الترخيص لمشروع شركة الصناعات الكويتية و 'حصر إستغلال الثروة الطبيعية فقط من قِبَل الدولة ممثلة بمؤسسة البترول' مع الترخيص الفعلي لشركة صناعات الفحم البترولي و إستغلالها الفعلي للثروة الطبيعية، و بتمويل ذلك من المال العام بقروض بنك الكويت الصناعي و على النحو المخالف الذي سلف بيانه، و هي ليست من الدولة و لا من المؤسسة في شيئ! و بعلم المشكو في حقه معالي وزير المالية، عدا أن ذلك تم برسم الخصخصة الباطلة و بمزايدة باطلة و بعد منافسة غير مشروعة و إساءة إستغلال المركز الإحتكاري من قِبَل المؤسسة بإستبعاد مشروع منافستها، شركة الصناعات الكويتية، بزعم باطل مضلل و مدلس مفاده عدم كفاية كميات الفحم البترولي بعلم الهيئة العامة للصناعة و سكوت منها، علما بأن نائب رئيس الهيئة العامة للصناعة كان طرفا في المزايدة الباطلة و كان ممَّن وقعوا عقد تأسيس شركة صناعات الفحم البترولي، حسبما هو ثابت من عقد تأسيس الشركة- (المرفق رقم 10).

إن ما بدر من الدولة ممثلة في مؤسسة البترول الكويتية بالتواطؤ مع الهيئة العامة للصناعة و مؤسسات الدولة الأخرى المعنية يمثل، من ضمن ما يمثل، إهدارا للمال العام حيث قامت بالشروع بتنفيذ مشروعها المزعوم عن طريق تابعتها شركة البترول الوطنية الكويتية بالإستناد إلى قرار المؤسسة (الأول) المنسوخ و بتكلفة تزيد بحوالي 17.2 مليون د. ك عن تكلفة مشروع شركة الصناعات الكويتية و ذلك بطرحه في المناقصة المشبوهة الباطلة و ترسيته قبل قرارها إلغاء المناقصة و تحويله (خصخصته) بالكامل للقطاع الخاص مكبدة المال العام مصروفات الإعداد للمناقصة البالغة 2,2 مليون د.ك لينتهي المشروع بعد تحويله (خصخصته) بمزايدة باطلة مشبوهة إلى شركة صناعات الفحم البترولي ليُنفـَّذ بتمويل بلغ 35 مليون د.ك من المال العام بما يقارب ضعف تكلفة، و ليس تمويل، مشروع شركة الصناعات الكويتية و ذلك بمخالفة صريحة للمادة 17 من الدستور التي تنص على أن 'للأموال العامة حرمة، و حمايتها واجب على كل مواطن'، و يمثل تنكرا للعدالة و المساواة، دعامتا المجتمع، في المعاملة بين من هم وراء مشروع شركة الصناعات الكويتية و هؤلاء الذين آل إليهم المشروع لجحدها أسبقية حقهم في الترخيص لمشروعهم و لجحدها حقهم في التزود من كميات الفحم البترولي (المادة الخام)، الفائضة أصلا عن حاجة المشروعين و بأسعار السوق دون إلتزام طويل الأمد على المؤسسة، و منح الترخيص و حق التزود من كميات الفحم البترولي لهؤلاء الآخرين و بموجب إلتزام طويل الأمد على المؤسسة بمخالفة صريحة لنص المادة 7 من الدستور التي تقضي بأن 'العدل و الحرية و المساواة دعامات المجتمع'، و يمثل، في غياب إي مبرر موضوعي، تمييزا و مفاضلة على أساس تنفيعي فئوي و تنكرا لتساوي الناس لدى القانون في الحقوق بمخالفة صريحة للمادة 29 من الدستور التي تقضي بأن 'الناس سواسية في الكرامة الإنسانية، و هم متساوون لدى القانون في الحقوق و الواجبات العامة، لا تمييز بينهم في ذلك بسبب الجنس أو الأصل أو اللغة أو الدين'، و يمثل نهجا يناقض ما تلتزم الدولة به بصون دعامات المجتمع و كفالة تكافؤ الفرص للمواطنين بمخالفة صريحة للمادة 8 من الدستور التي تقضي بأن 'تصون الدولة دعامات المجتمع و تكفل الأمن و الطمأنينة و تكافؤ الفرص للمواطنين'، و المؤسسة بأفعالها المذكورة، بمشاركة تابعتها، شركة البترول الوطنية، و من تواطأ معها، تكون قد عطلت التعاون العادل، المفترض إلتزامها به، بين نشاطها العام و نشاط شركة الصناعات الكويتية الخاص متسببة بتقويض التنمية الإقتصادية و الإنتاج و تراجع مستوى المعيشة و معيقة تحقيق الرخاء للمواطنين بنص المادة 20 من الدستور التي تقضي بأن 'الإقتصاد الوطني أساسه العدالة الإجتماعية، و قوامه التعاون العادل بين النشاط العام و النشاط الخاص، و هدفه تحقيق التنمية الإقتصادية و زيادة الإنتاج و رفع مستوى المعيشة و تحقيق الرخاء للمواطنين، و ذلك في حدود القانون'.

و لما كان ذلك، فإن ما سلف من تجاوزات إنعقد علم المشكو في حقه بها منذ صفته السابقة كوزير للمالية حسبما جاء في عرضنا للوقائع مما تسببت بالإضرار بأموال و مصالح بنك الكويت الصناعي عدا أموال مؤسسة البترول الكويتية و أملاك و ثروة الدولة و مصالح الشاكي بصفته و شركة الصناعات الكويتية الذين مورس التضليل و التدليس بحقهما و  تعرضا للتمييز في المعاملة من قِبَل الدولة.

و لما كان ذلك، فإن إستمرار نشاط شركة صناعات الفحم البترولي على أملاك الدولة بترخيص من الدولة ممثلة في الهيئة العامة للصناعة ، و إستمرار نشاط شركة صناعات الفحم البترولي بتموين من الثروة الطبيعية من الدولة ممثلة بمؤسسة البترول الكويتية، و إستمرار نشاط شركة صناعات الفحم البترولي بتمويل من المال العام من بنك الكويت الصناعي على النحو الباطل الذي سلف بيانه بعلم معالي وزير المالية ما هو إلا إستمرارٌ في الإضرار بأملاك الدولة و بالثروة الطبيعية و بالمال العام و إستمرار في المفاضلة و التمييز في المعاملة و إستمرارٌ في الإضرار بحق من كانوا يقفون وراء مشروع شركة الصناعات الكويتية الذي حُرم من الترخيص و الذي كان تغييبه حائلا لإمكانية المقارنة بين ما كان سيُمنح  و بين ما مُنِح المشروع القائم بالمخالفة للدستور و القوانين و ساترا لما مُنح.

 و لما كان ذلك، و بعد ما قررته إدارة الفتوى و التشريع حسبما سلف بيانه فإن سكوتَ المشكو في حقه، بصفته حاليا وزيرا للمالية عن هذا التعارض الصريح بين إستمرار نشاط مشروع شركة صناعات الفحم البترولي بتمويل من المال العام و بين مقتضى ما قررته إدارة الفتوى و التشريع السالف ما هو إلاَّ إمعانٌ في المفاضلة و التمييز في المعاملة بحق من كانوا يقفون وراء مشروع شركة الصناعات الكويتية بما فيهم الشاكي بصفته و إمعانٌ في الإضرار بأملاك الدولة و بالثروة الطبيعية و بالمال العام بعلمه.

و لما كان من المقرر وفقاً لنص المادة/1 من القانون رقم 1 لسنة 1993 بشَأن حماية الأموال العامة أن 'للأموال العامة حرمة وحمايتها ودعمها والذود عنها واجب على كل مواطن'،

وحيث نصت المادة/11 من قانون حماية الأموال العامة سالف الذكر على أن 'كل موظف عام أو مستخدم أو عامل كلف بالمحافظة على مصلحة لاحدى الجهات المشار إليها في المادة الثانية في صفقة أو عملية أو قضية أو كلف بالمفاوضة أو الارتباط أو الاتفاق أو التعاقد مع أي جهة داخل البلاد او خارجها في شأن من شئون تلك الجهات إذا كان من شأن ذلك ترتيب حقوق أو التزامات مالية للدولة او غيرها من الجهات المذكورة فتعمد إجراءها على نحو يضر بمصلحة هذه الجهات ليحصل على ربح أو منفعه لنفسه أو لغيره، يعاقب بالحبس المؤبد أو المؤقت الذي لا تقل مدته عن سبع سنوات فإذا بلغ الجاني مقصده او كان من شأن جريمته الإضرار بأوضاع البلاد المالية أو التجارية او الاقتصادية أو أرتكب الجريمة في زمن الحرب تكون العقوبة الحبس المؤبد'،

و حيث نصت المادة/14 من ذات القانون على أن 'كل موظف عام أو مستخدم أو عامل تسبب بخطئه في إلحاق ضرر جسيم بأموال أو مصالح الجهة التي يعمل بها أو يتصل بها بحكم وظيفته أو بأموال الغير أو مصالحه المعهود بها إلى تلك الجهة بأن كان ذلك ناشئاًُ عن تفريط في أداء وظيفته أو عن إخلال بواجباتها أو عن إساءة في استعمال السلطة داخل البلاد أو خارجها يعاقب بالحبس المؤقت مدة لا تزيد عن ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن ثلاثة آلاف دينار ولا تزيد على عشرين ألف دينار أو بإحدى هاتين العقوبتين – وتكون العقوبة الحبس المؤقت الذي لا تقل مدته عن ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن عشرين ألف دينار ولا تزيد على مائة ألف دينار إذا كان الخطأ جسيماً وترتب على الجريمة أضرار بأوضاع البلاد المالية أو التجارية أو الاقتصادية أو بأية مصلحة قومية لها أو إذا أرتكب الجريمة في زمن الحرب ويجب على المحكمة إذا أدانت المتهم أن تأمر بعزله من الوظيفة'،

و حيث نصت المادة/16  من ذات القانون على أنه 'فضلاً عن العقوبات المقررة للجرائم المذكورة في المواد 9 ، 10 ، 11 ، 12 يحكم على الجاني بالعزل والرد وبغرامة تعادل ضعف قيمة ما أختلس أو استولى عليه أو سهل لغيره من مال أو منفعة أو ربح'،

و حيث نصت المادة/18 من القانون سالف الذكر على أنه 'كل من علم بوجود مشروع لارتكاب جريمة مما نص عليه في هذا القانون او علم بوقوعها بالفعل أو أمتنع عن إبلاغ ذلك للنيابة العامة أو ديوان المحاسبة يعاقب بالحبس مدة لا تزيد على ثلاث سنوات وبغرامة لا تزيد على عشرة آلاف دينار أو بإحدى هاتين العقوبتين.......'،
 
لذلك

يتقدم الشاكي بهذا البلاغ ، ويلتمس من السيد المستشار النائب العام إحالة هذا البلاغ ضد معالي/ مصطفى جاسم الشمالي- وزير المالية وبصفتيه المشار إليهما اعلاه مع مرفقاته إلى لجنة التحقيق المنصوص عليها في المادة الثالثة من قانون محاكمة الوزراء رقم 88/1995 خلال المهلة المحددة في هذه المادة كي تتخذ اللجنة ما تراه مناسبا من إجراءات و تحقيقات في ضوء أحكام هذا القانون وكذلك أحكام مواد القانون رقم 1/1993 في شأن حماية الأموال العامة وعلى وجه الخصوص المادة 18 من هذا القانون و نصوص المواد المشار إليها أعلاه وفي ضوء المستندات المرفقة و ما سوف تكشف عنه التحقيقات من تجاوزات إضرارا بالمال العام و بالثروة الطبيعية وبأملاك الدولة ومفاضلة و تمييز بين من يقفون وراء مشروع شركة الصناعات الكويتية بما فيهم الشاكي من جهة و من يقفون وراء المشروع المخالف مشروع شركة صناعات الفحم البترولي من جهة أخرى.

وكان المواطن ناصر علي النقي قد تقدم عبر وكيله بشكوى للنائب العام في عدة بلاغات ضد وزير النفط هاني حسين حول قضية الفحم المكلسن ، انظر للرابط للمزيد من التفاصيل :

http://www.alaan.cc/pagedetails.asp?cid=30&nid=104165