تعديلات قانون الشركات الجديدة ستضطر المؤسسات الى تعديل أوضاعها

 

قال رئيس جمعية المحاسبين والمراجعين الكويتية الدكتور نادر الجيران الجمعية تهدف من خلال تلك الندوات تسليط الضوء على اهم المشاكل التي تناولتها الساحه المحلية ودور الجمعية في تلك القضايا.

ونوه الجيران خلال ندوة 'التعديلات الجديدة على قانون الشركات التجارية' التي نظمتها جمعية المحاسبين والمراجعين الكويتية مساء أمس، التي شارك فيها المستشار أشرف سمير ورئيس مجلس إدارة الجمعية نادر حمد الجيران وعضو مجلس الإدارة بدر خالد المطيري، ان الجمعية المحاسبين والمراجعين الكويتية دأبت منذ نشأتها على الاهتمام في قضايا الرأي العام وتسليط الضوء على مايستجد من تلك القضايا، بالأضافة إلى أبرز التعديلات التي طرأت على بعض مواد القانون التجاري.
  وان الجمعية حرصت دائما على تطوير المهنة بما يعود بالفائدة على المحاسبين والمراجعين ومراقبي الحسابات، وإطلاعهم على أي مستجدات تطرأ على العمل وأداء المهنة في الكويت، وان جمعية المحاسبين كانت وما زالت تشارك في جميع القوانين واللوائح التي تهم مهنة المراجعة والمحاسبة في الكويت، خصوصا قانون الشركات الجديد، لافتا إلى المشاركة المسبقة للجمعية إذ تم أخذ استشارتها، وأبدت ملاحظاتها على بعض بنود قانون الشركات.
ومن هذا الجانب اكد المستشار محمود عزت أحد المستشارين القانونيين في الكويت والمساهمين في قانون الشركات الجديد، أن القانون الجديد أفضل بكثير مما كان عليه قانون الشركات القديم.
ونوه عزت الذي شارك في التعديلات على قانون الشركات الجديد، والذي كان له دور مهم في وضعه التعديلات على القانون، أن قانون الشركات الجديد أتى بتصور وفلسفة معينة، وهو أفضل بكثير مما كان عليه قانون الشركات القديم، إذ استحدث أحكاما تفصيلية في باب القواعد العامة تنظم أحكام الشركات، وهذه الأحكام التفصيلية أغلقت الكثير من الجدل حول التأويلات التي كانت تبرز لدى عرض أي نزاع أمام المحاكم.
وأوضح عزت إن قانون الشركات الجديد نظم بعض الأمور التي لم يكن يعرفها قانون الشركات القديم، كتنظيم السندات القابلة للتحويل إلى أسهم، والاكتتاب الإلكتروني، وقنن في المادة 15 منه أوضاع معاملات الشركات الإسلامية، معتبراً أن أحكاما كثيرة وردت في التعديلات قصد بها التيسير والمعالجة على نحو أفضل من زاوية مختلفة عن الزاوية التي وردت في قانون الشركات.
وأضاف عزت إنه لم يحدث في السابق أن صدر تشريع وبعد صدوره بمدة لم تتجازو 4 أشهر يصدر تعديل على هذا التشريع، معتبرا أن هذه المسألة تعكس وجود تطور في علاقة المؤسسة التشريعية بجماعات الضغط، وتطور في علاقة السلطة التنفيذية بجماعات الضغط، أي أنها أصبحت تتأثر في جماعات الضغط، كجمعية المحاسبين واتحاد المصارف، اللذان أبديا ملاحظاتهما على بعض مواد القانون وتم الاستجابة إليهما وتعديل بعض مواد القانون بمدة لم تتجاوز 4 أشهر، ما يعكس حالة لم تكن موجودة في السابق.
وشدد عزت على أن التعديلات التي طرأت على القانون الجديد لا تعني أنه احتوى على أي مواضع خلل أو قصور، ولكنها جاءت للتوضيح والتنظيم.

ومن جانبه اوضح عضو مجلس الإدارة وأمين الصندوق في جمعية المحاسبين والمراجعين الكويتية محمد خليل المصيبيح إن 'الجمعية لا تدخر جهدا في سبيل المشاركة بمواكبة القوانين الجديدة للدولة، وخصوصا فيما يتعلق بالجوانب الاقتصادية والمحاسبية، ويأتي ذلك المجهود حرصا منها على التواصل مع أعضاء الجمعية بشكل إيجابي للوقوف على آرائهم وتطلعاتهم للدفع بالجمعية لأن تقوم بدورها التثقيفي والارشادي للسادة أعضاء الجمعية'.
وأكد المصيبيح إنه 'إيمانا من الجمعية بهذا الدور الفعال، فقد أقامت الجمعية هذه الندوة لمناقشة التعديلات الجديدة على قانون الشركات التجارية، وذلك للاطلاع على هذه التعديلات ومناقشتها من جميع الجوانب ومعرفة أثرها على الشركات ذات العلاقة والنظر في أفضل السبل للتعامل مع هذه التعديلات'.
ونوه المصيبيح على ضرورة قيام الشركات بتعديل أوضاعها توافقا مع هذه التعديلات الجديدة 'وذلك لكي لا تتعرض للمسائلة القانونية مستقبلا'.
واضاف المصيبيح ان من أهم تعديلات بعض مواد المرسوم بقانون رقم (25) لسنة 2012 بإصدار قانون الشركات مقابل المادة وتعديلاتها هي المادة (2) على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون أن توفق أوضاعها طبقاً لأحكامه خلال ستة أشهر من تاريخ سريانه ووفقا لما تحدده اللائحة التنفيذية، وتحدد اللائحة التنفيذية قواعد وضوابط توفيق أوضاع الشركات القائمة وفقاً لأحكام القانون الجديد.

(214) ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً للمجلس ونائباً للرئيس، ويمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة في علاقاتها مع الغير وأمام القضاء إلى جانب الاختصاصات الأخرى التي يبينها عقد الشركة، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير، وعليه تنفيذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته، ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه، أو قيام مانع لديه من ممارسة اختصاصه.
يكون للشركة رئيس تنفيذي يعينه مجلس الإدارة من غير أعضاء المجلس، يناط به إدارة الشركة ويحدد المجلس مخصصاته وصلاحياته في التوقيع عن الشركة. ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً للمجلس ونائباً للرئيس، ويمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة في علاقاتها مع الغير وأمام القضاء إلى جانب الاختصاصات الأخرى التي يبينها عقد الشركة، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة في علاقة الشركة بالغير، وعليه تنفيذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته، ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه، أو قيام مانع لديه من ممارسة اختصاصه.
ويكون للشركة رئيس تنفيذي أو أكثر يعينه مجلس الإدارة من أعضاء المجلس أو من غيرهم، يناط به إدارة الشركة ويحدد المجلس مخصصاته وصلاحياته في التوقيع عن الشركة ، ولا يجوز الجمع بين منصبي رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي.
(231) مع مراعاة الأحكام الخاصة بالبنوك والشركات التي يجوز لها الإقراض، لا يجوز للشركة أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو الرئيس التنفيذي أو أزواجهم أو أقاربهم من الدرجة الثانية، أو الشركات التابعة لهم، ويعتبر باطلاً كل قرض يتم على خلاف ذلك، وذلك دون إخلال بحق الشركة بمطالبة المخالف بالتعويض. باستثناء البنوك والشركات التي يجوز لها الإقراض، لا يجوز للشركة أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو الرئيس التنفيذي أو أزواجهم أو أقاربهم حتى الدرجة الثانية، أو الشركات التابعة لهم، ما لم يكن هناك تفويض خاص بذلك من الجمعية العامة العادية للشركة، وكل تصرف يتم بالمخالفة لذلك لا ينفذ في مواجهة الشركة وذلك دون إخلال بحقوق الغير حسن النية.
(240) يخضع التصويت على المرشحين لعضوية مجلس الإدارة في شركات المساهمة العامة لنظام التصويت التراكمي، والذي يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها، بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات. يجوز أن ينص عقد الشركة على نظام التصويت التراكمي بشأن انتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة ، والذي يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها ، بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات.

(265) يقتصر الاكتتاب في أسهم رأس مال شركة المساهمة المقفلة عند التأسيس على المؤسسين، وفيما عدا الأحكام الواردة في هذا الباب، تسري على شركة المساهمة المقفلة جميع الأحكام الخاصة بشركة المساهمة العامة. يقتصر الاكتتاب في أسهم رأس مال شركة المساهمة المقفلة عند التأسيس على المؤسسين.
ويجب ألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ثلاثة أعضاء، ولا تدخل العضوية في مجلس إدارة الشركة ضمن الحد الأقصى لعدد العضويات ويجوز للشخص أن يكون رئيساً لمجلس إدارة أكثر من شركة مساهمة مقفلة ، كما يجوز أن يكون للشركة رئيساً تنفيذياً من بين أعضاء مجلس الإدارة أو من غيرهم، ويجوز لعضو مجلس الإدارة التصرف في أسهمه بالشركة أثناء عضويته في المجلس، وذلك دون إخلال بقيود التصرف في الأسهم المنصوص عليها في هذا القانون أو عقد الشركة.
وفيما عدا الأحكام الواردة في هذا الباب، تسري على شركة المساهمة المقفلة الأحكام الخاصة بشركة المساهمة العامة.
(329) يجوز للمساهمين أو الشركاء الذين يملكون خمسة بالمائة على الأقل من رأس مال الشركة أن يطلبوا من الوزارة تعيين مدقق حسابات لإجراء تفتيش على الشــركة فيما ينسبونه إلى المدير أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات أو الرئيس التنفيذي للشركة من مخالفات في أداء واجباتهم متى كانت لديهم من الأسباب ما يبرر هذا الطلب، وذلك بعد سداد الرسم الذي تحدده اللائحة التنفيذية. ويلتزم مقدمو الطلب بأداء تكاليف مراقب الحسابات. يجوز للمساهمين أو الشركاء الذين يملكون خمسة بالمائة على الأقل من رأس مال الشركة أن يطلبوا من الوزارة تعيين مدقق حسابات لإجراء تفتيش على الشــركة فيما ينسبونه إلى المدير أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات أو الرئيس التنفيذي للشركة من مخالفات في أداء واجباتهم متى كانت لديهم من الأسباب ما يبرر هذا الطلب، وذلك بعد سداد الرسم الذي تحدده اللائحة التنفيذية. ويلتزم مقدمو الطلب بأداء تكاليف مراقب الحسابات.
وفي حال امتناع الشركة عن تزويد المدقق المعين من قبل الوزارة بالبيانات المطلوبة يجوز للأشخاص المشار إليهم في الفقرة السابقة اللجوء إلى القضاء لإلزام الشركة بتزويد المدقق بالمستندات المطلوبة وفقاً للقواعد المقررة في قانون الاثبات بشأن إلزام خصم بتقديم مستند تحت يده.